Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2020 г. N 08АП-9763/20 по делу N А70-662/2020

город Омск

11 ноября 2020 г.

Дело N А70-662/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 ноября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Тетериной Н. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Моториной О. Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9763/2020) общества с ограниченной ответственностью "Фасадстрой" на решение от 24.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-662/2020 (судья Халявин Е. С.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Фасадстрой" (ОГРН 1107232014394, ИНН 7206042857, Тюменская область, г. Тобольск, мкр. 9, д. 15А, офис 28) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Капитал" (ОГРН 1067203340995, ИНН 7202151894, г. Тюмень, ул. Дружбы, д.75/6), при привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ОГРН 1157232025796, ИНН 7206042399, Тюменская область, г. Тобольск, мкр. 4, дом 37, кв. 51), Кахаева Абутагира Абдулвахитовича, о взыскании 446 847 руб.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Строй Капитал" Синцова А. А. (по доверенности от 14.10.2018), Наркевич А. И. (по доверенности от 29.04.2020),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фасадстрой" (далее - ООО "Фасадстрой") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Капитал" (далее - ООО "Строй Капитал") о взыскании 446 847 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" и Кахаев Абутагир Абдулвахитович (далее - Кахаев А. А.).

Решением от 24.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-662/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Фасадстрой" ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового судебного акта об удовлетворении иска. В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Ответчик осуществил поставку бетона на участок, не имеющий отношение к истцу, и подписал документы о передаче товара с лицом, не имеющим полномочий получать товар для истца. Ссылки на электронную почту относительно заявок на бетон несостоятельны, поскольку факт принадлежности электронного адреса истцу не подтверждён; никаких конклюдентных действий истец не совершал.

ООО "Строй Капитал" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Строй Капитал" высказались согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Фасадстрой" по платёжным поручениям от 01.06.2018 N 448, от 08.06.2018 N 463, от 18.06.2018 N 488 перечислило ООО "Строй Капитал" денежные средства в сумме 446 847 руб.; в назначении платежей указано: "Оплата за ТМЦ по счёту N 162 от 01.06.2018", "Оплата за ТМЦ по счёту N 174 от 06.06.2018" и "Оплата за ТМЦ по счёту N 211 от 15.06.2018" соответственно.

Полагая отсутствующими правовые основания для получения ответчиком денежных средств в указанном размере, истец обратился к ответчику с претензией от 28.12.2018 N 204 с требованием о возврате перечисленных денежных средств, а впоследствии в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

На основании главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счёт другого, если такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счёт другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счёт другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. Кроме того, истец должен доказать размер неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ на основании представленных доказательств арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьёй 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Возражая против исковых требований, ООО "Строй Капитал" в отзыве на иск указывает, что товар получен представителем истца Кахаевым А. А., что подтверждается товарно-транспортными накладными (ТТН) от 05.06.2018 N 17, от 05.06.2018 N 15, от 10.06.2018 N 22, от 14.06.2018 N 21, от 14.06.2018 N 23, от 22.06.2018 N 6, от 22.06.2018 N 8, от 22.06.2018 N 9; ответчиком истцу поставлен бетон на общую сумму 451 347 руб. Ответчик пояснил, что заявки на поставку бетонной смеси поступили от ООО "Фасадстрой" по электронной почте 05.06.2018, 13.06.2018, 20.06.2018. К отзыву также приложены универсальные передаточные документы (УПД) от 05.06.2018 N 1032, от 14.06.2018 N 1128, от 22.06.2018 N 1216.

Как установлено судом первой инстанции, вышеуказанные ТТН и УПД подписаны от имени ООО "Фасадстрой" Кахаевым А. А.

Отклоняя доводы истца о том, что документы по поставке и приёмке товара подписаны неуполномоченным лицом, коллегия учитывает следующее.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Статьёй 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ".

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершённая одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии со сведениями, представленными МИФНС России N 7 по Тюменской области по запросу суда, Кахаев А. А. являлся работником ООО "Фасадстрой", получал заработную плату с января по июнь 2018 года, согласно представленным указанным обществом сведениям о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ за 2018 год.

В материалы дела ответчиком представлены заверенные нотариусом нотариального округа города Тобольска Тобольского района Тюменской области Бельской Ю. А. показания Кахаева А. А. от 18.03.2020, согласно которым он работал в должности прораба ООО "Фасадстрой", по указанию руководителей был принят бетон на обустройство фундамента от ООО "Строй Капитал" 05.06.2018, 14.06.2018 и 22.06.2018.

О фальсификации представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, при наличии к тому объективной возможности, истец суду первой инстанции не заявлял.

Выводы суда о том, что истец конклюдентными действиями (оплатой) одобрил действия своего работника по получению от ответчика товара, т. е. между сторонами сложились фактические договорные отношения по поставке товара, являются правильными.

Вопреки доводам апеллянта, о сложившихся между сторонами отношениях свидетельствует совокупность установленных по делу обстоятельств.

Судом отмечен факт перечисления денежных средств в сумме 446 847 руб.;

при этом надлежит учесть обстоятельства внесения последних тремя платежами.

Также судом первой инстанции учтено, что дополнительным видом экономической деятельности ответчика, как это следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, является "Производство товарного бетона" (ОКВЭД 23.63), а основным видом экономической деятельности истца - "Строительство жилых и нежилых зданий" (ОКВЭД 41.20); данные виды экономической деятельности согласуются между собой и косвенно свидетельствуют о целесообразности спорных сделок.

Доводы апелляционной жалобы относительно поставки бетона на земельный участок, не принадлежащий истцу, апелляционным судом отклоняются, поскольку данный довод не опровергает выводы суда о сложившихся фактических договорных отношениях между истцом и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что наличие корпоративного конфликта в ООО "Фасадстрой" не является основанием для возложения негативных последствий на добросовестного контрагента такого лица.

Исходя из совокупной оценки имеющихся в деле доказательств, доводы о перечислении истцом и получении ответчиком денежных средств в отсутствие к тому правовых оснований коллегия суда признаёт безосновательными.

Представив платёжные поручения, истец подтвердил только факт перечисления ответчику денежных средств в испрашиваемой сумме, но не доказал, что эти денежные средства являются для ответчика неосновательным обогащением; обоснованность доводов апеллянта исключается совокупностью представленных ООО "Строй Капитал" документов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недоказанности получения денежных средств ответчиком вне установленных законом или сделкой оснований.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-662/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Н. В. Тетерина