Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 12АП-10736/23 по делу N А57-18079/2023

г. Саратов

05 февраля 2024 г.

Дело N А57-18079/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Пузиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Глебовой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: г. Саратов, улица Лермонтова М.Ю., д. 30, корпус 2

апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреевой Александры Павловны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2023 года по делу N А57-18079/2023

по заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреевой Александры Павловны о принятии обеспечительных мер

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреевой Александры Павловны (г. Саратов)

к учредителю общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Мурееву Илье Евгеньевичу (г. Саратов)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТО-60" (410069, г. Саратов, ул. им. Шехурдина А.П., д. 33, ОГРН 1026403050893, ИНН 6453043187), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. им. С.С. Бирюзова, влд. 7А, ОГРН 1216400012179, ИНН 6452148050)

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТО-60",

по встречному исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреева Ильи Евгеньевича (г. Саратов)

к учредителю общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреевой Александре Павловне (г. Саратов)

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТО- 60",

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреева Александра Павловна (далее - Муреева А.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Мурееву Илье Евгеньевичу (далее - Муреев И.Е., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" (далее - ООО "СТО-60", общество).

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреев И.Е. обратился в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреевой А.П. об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТО-60".

23 ноября 2023 года от Муреевой А.П. поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Мурееву И.Е. совершать действия и сделки, направленные на выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" и переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу; запрета Федеральной налоговой службе Российской Федерации вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с переходом права собственности на долю Муреева И.Е. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу; запрета обществу с ограниченной ответственностью "СТО-60" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать сделки по отчуждению имущества (автомобиля, здание автомойки, право аренды на земельный участок); запрета органам ГИБДД совершать регистрационные действия в отношении автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE OVERLAND; запрета Управлению Росреестра по Саратовской области регистрировать сделки и переход права собственности на здание по адресу: г. Саратов, ул. Шехурдина, 33, на земельный участок с кадастровым номером 64:48:040809:10.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2023 в удовлетворении заявления Муреевой А.П. о принятии обеспечительных мер отказано.

Истец с указанным определением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, принять испрашиваемые обеспечительные меры.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на 20.11.2023 Муреевым И.Е. назначено и проведено собрание по вопросу о продаже активов общества. Муреевым И.Е. проведена оценка стоимости его доли, что свидетельствует об осуществлении действий по продаже имущества общества, ответчик является руководителем ООО "СТО-60". Основной вид деятельности общества - мойка транспортных средств. На сайте Авито размещено объявление о продаже бизнеса (здание мойки с земельным участком, транспортное средство общества). В дополнение Муреевой А.П. представлена копия оферты участника Общества о продаже доли в уставном капитале Общества от 21.12.2023 г., удостоверенная нотариусом.

Муреев И.Е. просит рассмотреть жалобу без участия, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения суда проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обеспечительным мерам относится, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным и иные.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе, одновременно несколько обеспечительных мер.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В определении от 06.11.2003 N 390-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Из пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" следует, что судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 ГПК РФ, частью 2 статьи 90 АПК РФ, частью 1 статьи 85 КАС РФ.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения судебного акта. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из приведенных положений следует, что бремя доказывания наличия оснований для применения обеспечительных мер лежит на лице, подавшем заявление об их применении. Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается, в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что данные меры принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, обеспечительные меры заявлены в рамках рассмотрения корпоративного спора по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреевой Александры Павловны к учредителю общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Мурееву Илье Евгеньевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" и по встречному исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреева И.Е. к учредителю общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреевой А.П. об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СТО-60".

Участниками ООО "СТО-60" являются Муреева Александра Павловна с долей в уставном капитале в размере 50% и Муреев Илья Евгеньевич с долей в уставном капитале в размере 50%.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, Муреева А.П. указывает, что имеется угроза того, что учредитель общества с ограниченной ответственностью "СТО-60" Муреев И.Е. предпримет меры по продаже своей доли в обществе и по реализации имущества общества.

Суд первой инстанции, отказывая в принятии мер по обеспечению иска, дал оценку обоснованности доводов заявителя и исходил из того, что указанные основания для принятия обеспечительных мер сами по себе не указывают на совершение учредителем ООО "СТО-60" Муреевым И.Е. действий, затрудняющих либо делающих невозможным принудительное исполнение судебного акта. Заявитель не привел доводов, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер приведет к наступлению таких обстоятельств, которые нельзя будет устранить в последующем, в том числе, и с использованием предусмотренных законом способов судебной защиты. Доводы заявителя, изложенные в заявлении, носят предположительный характер. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возможном, в случае непринятия обеспечительных мер, причинении заявителю значительного ущерба, а также невозможности или затруднительности исполнения предполагаемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что необходимо определить, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования.

Апелляционный суд учитывает, что предметом рассмотрения иска Муреевой А.П. об исключении участника (ответчика) из состава участников Общества является установление наличия либо отсутствия в его действиях грубых нарушений законодательства и учредительных документов общества, затрудняющих деятельность общества либо делающих ее невозможной. По результатам рассмотрения дела суд принимает решение либо об исключении участника из общества, либо об отказе в удовлетворении иска.

При этом судом не решается вопрос о праве на долю в уставном капитале общества.

Сама доля в уставном капитале общества, владельцем которой является участник, отчуждение имущества, в том числе транспортного средства, здания автомойки, земельного участка общества, не являются предметом спора по настоящему делу.

Заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора, приведут к невозможности ответчика добровольно выйти из Общества, учитывая, что в настоящий момент участником Общества Муреевым И.Е. направлена оферта о продаже доли в уставном капитале Общества от 21.12.2023 г., удостоверенная нотариусом, согласно которой, Муреев И.Е. доводит до сведения участников Общества и самого Общества, что намерен продать принадлежащую долю в уставном капитале Общества (50%). В связи с наличием преимущественного права покупки Муреев И.Е. просит участников Общества и Общество сообщить о желании приобрести указанную долю в уставном капитале Общества.

Истребуемые обеспечительные меры ограничивают право участника Общества на распоряжение своей долей в установленном законом порядке и на добровольный выход из состава участников Общества.

Материально-правовым требованием Муреевой А.П. является исключение участника Муреева И.Е. из состава участников Общества в соответствии со ст. 10 Закона N 14-ФЗ, при этом, последствием исключения участника из Общества является не обязанность исключенного лица передать долю Обществу, а возникновение обязательства у Общества выплатить данному лицу действительную стоимость его доли, до момента выплаты стоимости доли исключенное из числа участников Общества лицо является собственником доли.

Участник Общества вправе продать долю и добровольно выйти из состава участников Общества.

Исходя из представленной оферты о продаже доли в уставном капитале Общества от 21.12.2023 г., Муреев И.Е. предложил участникам Общества и Обществу сообщить о желании приобрести указанную долю в уставном капитале Общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что испрашиваемые обеспечительные меры не могут повлиять на исполнение или неисполнение судебного акта по делу, поскольку они не связаны с предметом заявленных требований, не обеспечивают исполнимости судебного акта.

Доводы заявителя жалобы о возможности существенного нарушения прав и интересов истца в случае непринятия обеспечительных мер, о возможных негативных последствиях являются предположительными, и не могут рассматриваться как основание для принятия заявленных обеспечительных мер, с учетом предмета спора.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь блокирование деятельности заинтересованных сторон и нарушать баланс их интересов и интересов истца.

Таким образом, исходя из характера заявленных требований и существа спорных правоотношений, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для применения обеспечительных мер.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2023 года по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным.

Апелляционную жалобу Муреевой А.П. следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2023 года по делу N А57-18079/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение.

Судья

Е.В. Пузина