Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 13АП-25638/20 по делу N А56-136386/2019

г. Санкт-Петербург

12 ноября 2020 г.

Дело N А56-136386/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от заявителей: представитель Королев С.Н. по доверенности от 22.05.2018;

от заинтересованного лица: представитель Бурлакова Е.А. по доверенности от 09.01.2020;

от 3-х лиц: 1) посредством онлайн заседания представитель Осколкова В.В. по доверенности от 20.05.2020;

2),3) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25638/2020) Козлихина В.Я. и Сырбо Т.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 по делу N А56-136386/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по заявлению

1) Козлихина Владимира Яковлевича; 2) Сырбо Татьяны Николаевны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Кераматика";

2) общество с ограниченной ответственностью "СтройПроект"; 3) общество с ограниченной ответственностью "Траст"

об оспаривании отказа в регистрации,

УСТАНОВИЛ:

Козлихин Владимир Яковлевич и Сырбо Татьяна Николаевна (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными отказов Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее -заинтересованное лицо, Инспекция, МИФНС) в государственной регистрации изменений состава участников N 130248А в отношении общества с ограниченной ответственностью "Траст" (далее - ООО "Траст"), N 130275А в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (далее - ООО "Стройпроект"), N 130259А в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кераматика" (далее - ООО "Кераматика").

ООО "ТРАСТ", ООО "Стройпроект" и ООО "Кераматика" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Козлихин В.Я. и Сырбо Т.Н., не согласившись с решением суда, подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители указали, что основания отказа, указанные в решениях МИФНС, противоречат судебному решению Красногвардейского районного суда, а также свидетельству о праве на наследство и являются незаконными.

Кроме того, податели жалобы указал, что судом дана оценка только одному решению МИФНС - N 130248A в отношении ООО "ТРАСТ" и сделан вывод, что заявителями предоставлены недостоверные сведения, так как до настоящего времени не исключены сведения о доле уставного капитала, сохраняющейся за умершей дочерью заявителей. Однако, судом, как полагают податели жалобы, не учтено, что ранее 100% уставного капитала ООО "ТРАСТ" принадлежало дочери заявителей, Козлихиной Е.В. Наследниками являлись как заявители Сырбо Т.Н.Дозлихин В.Я., так и бывший муж Козлихиной Е.В., учредитель ООО "Стройпроект" и ООО "Кераматика", Цветков А.В., который 29.12.2015 как наследник подал в Инспекцию документы по форме р14001 о внесении изменений состава участников, приложив, в том числе свидетельство о смерти Козлихиной Е.В. Заявление об исключении из состава участников учредителя Козлихиной Е.В. Цветковым А.В. заявлено не было, однако указанное обстоятельство не помешало Инспекции внести соответствующие изменения по заявлению Цветкова А.В. без исключения умершей Козлихиной Е.В. из состава участников ООО "ТРАСТ".

Помимо этого, податели жалобы полагают противоречащим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о пропуске заявителями срока исковой давности, поскольку жалоба на оспариваемые в рамках настоящего дела решения МИФНС была рассмотрена УФНС России по Санкт-Петербургу 15.11.2019, а заявители обратились в арбитражный суд 26.12.2019.

В судебном заседании представитель заявителей доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представители Инспекции и ООО "Кераматика" по доводам апелляционной жалобы возражали, при этом представитель Инспекции поддержал позицию, изложенную в письме от 15.06.2020 N 04-02/28155 (т.1, л.д. 155-158).

ООО "ТРАСТ" и ООО "Стройпроект", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сырбо Т.Н. и Козлихин В.Я. владеют согласно свидетельству от 23.03.2016 о праве на наследство в 1/3 доли каждый наследственного имущества - 1/2 доли от 100% уставного капитала ООО "Траст", принадлежавшего Козлихиной Е.В.

Решением Красногвардейского районного суда от 10.08.2017 по делу N А52-634/17, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-петербургского городского суда от 18.01.2018, признано право собственности в порядке наследования имущества, ранее принадлежавшего Козлихиной Е.В., за Козлихиным В.Я. и Сырбо Т.Н. на доли в уставном капитале ООО "Кераматика", ООО "Стройкомплект" в размере по12,5% уставного капитала за каждым.

02.06.2019 заявители направили в МИФНС заявления по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО "Кераматика", ООО "Стройкомплект" с приложением решения Красногвардейского районного суда от 10.08.2017 по делу N А52-634/17, апелляционного определения Санкт-петербургского городского суда от 18.01.2018, заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО "Траст" с приложением свидетельства о наследстве.

Решениями МИФНС от 25.06.2019 N 130248А в отношении ООО "Траст", N 130275А в отношении ООО "Стройпроект", N 130259А в отношении ООО "Кераматика" в государственной регистрации было отказано.

Полагая указанные решения МИФНС незаконными, Козлихин В.Я. и Сырбо Т.Н. обратились с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей заявителей, заинтересованного лица и ООО "Кераматика", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из пунктов 1.3, 1.4 статьи 9 и пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли участника - физического лица в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителю следует представить в регистрирующий орган подписанное заявителем заявление по форме NР 14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 NММВ-7-6/25@, с листами приложения "Д".

При этом в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Между тем, в рассматриваемом случае заявителями не доказано, что при направлении в МИФНС заявлений по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО "Кераматика", ООО "Стройкомплект" и ООО "Траст", ими были соблюдены требования пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и в МИФНС были направлены в согласия остальных участников указанных юридических лиц.

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 N 367-О, установление в законе сроков для обращение в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Срок, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, начинает течь с момента, когда организации или гражданину стало известно о нарушении своих прав ненормативным правовым актом, действием (бездействием) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

Порядок восстановления процессуальных сроков определен в статье 117 АПК РФ, согласно части 2 которой пропущенный процессуальный срок может быть восстановлен в случае признания причин его пропуска уважительными и если не истекли предельные допустимые сроки для его восстановления. Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, поэтому право установления наличия этих причин и их оценки по правилам статей 65 и 71 АПК РФ принадлежит суду.

Как следует из материалов дела, оспариваемые решения приняты Инспекцией 02.07.2019 и получены заявителями были получены заявителями 05.07.2019, при этом Козлихин В.Я. и Сырбо Т.Н. обратились в суд с требованием о признании незаконными указанных решений и их отмене только 26.12.2019.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции правильно исходили из того, что установленный пунктом 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячный срок на обращение с подобным заявлением пропущен, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении требований.

Ссылка подателей жалобы на отсутствие пропуска трехмесячного срока, исчисленного заявителями с момента рассмотрения 15.11.2019 УФНС России по Санкт-Петербургу жалобы заявителей на решения Инспекции, с учетом обращения в суд 26.12.2019, противоречит положениям пункта 4 статьи 198 АПК РФ.

Анализ положений НК РФ, КАС РФ, АПК РФ, судебной практики показывает, что обжалование в вышестоящую инстанцию имеет ряд существенных преимуществ перед судебным обжалованием, в том числе предполагается более короткий срок рассмотрения жалобы вышестоящим налоговым органом по сравнению с судом.

Поскольку заявителями был пропущен срок для обращения в УФНС России по Санкт-Петербургу с жалобой на оспариваемые решения Инстпекции, полученные заявителем 05.07.2019, как следует из письма УФНС России по Санкт-Петербургу N 16-13 (т.1, л.д. 55), при обращении с жалобой 08.11.2019, заявители имели реальную возможность обжаловать решения Инспекции, полученные 05.07.2019, в трехмесячный срок, установленный пунктом 4 статьи 198 АПК РФ.

Доказательств уважительности пропуска сроков заявителями в материалы дела не представлено.

Исчисление же в данном случае трехмесячного срока именно с момента оставления жалоб без рассмотрения вышестоящим налоговым органом ввиду пропуска срока на обращение и отсутствия оснований для восстановления срока, привело бы к искусственному (необоснованному) увеличению срока на обжалование в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и основаны на неверном толковании действующего законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 по делу N А56-136386/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина