Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 10АП-15254/20 по делу N А41-8811/2020

г. Москва

12 ноября 2020 г.

Дело N А41-8811/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Манохиным О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Булат-СБС Холдинг" на определение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020 по делу N А41-8811/20

при участии в судебном заседании:

от ООО "Булат-СБС Холдинг" - Смирнова Е.В. по доверенности от 17.08.2020,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2020 по делу N А41-8811/20 заявление общества с ограниченной ответственностью "Сурьма" о признании акционерного общества "Русский сурьмяной центр" (ИНН 7710584699) несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

ООО "Булат-СБС Холдинг" заявило ходатайство о допуске его к участию в деле о банкротстве в качестве акционера АО "Русский сурьмяной центр"

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Булат-СБС Холдинг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу, просил суд отменить обжалуемое определение.

ООО "Сурьма" направило отзыв на апелляционную жалобу, просило определение от 31.08.2020 оставить без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Русский сурьмяной центр" Абаев А.Г. направил отзыв на апелляционную жалобу, полагает производство по жалобе подлежит прекращению. Одновременно ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Ходатайство конкурсного управляющего судом удовлетворено.

Ранее судом удовлетворено ходатайство ООО "Сурьма" об участии представителя в судебном заседании он-лайн.

ООО "Сурьма" направило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

С учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие отзыва ООО "Сурьма", а также тот факт, что неявка представителя не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении указанного ходатайства.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве, лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

В арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом (п.п. 1, 2 статьи 35 Закона о банкротстве).

В арбитражном процессе по делу о банкротстве вправе участвовать: саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих для утверждения их в деле о банкротстве или член которой утвержден арбитражным управляющим в деле о банкротстве, при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением, освобождением, отстранением арбитражных управляющих, а также жалоб на действия арбитражных управляющих; орган по контролю (надзору) при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением арбитражных управляющих; кредиторы по текущим платежам при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам.

В статье 2 Закона о банкротстве дано понятие представителя учредителей (участников) должника - председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, акционерами АО "Русский сурьмяной центр" являются: ЗАО "Тране Текник", ЗАО "Тране Текникк", ООО "Булат-СБС Холдинг", ООО "Тране Инвест".

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (п. 14 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

При этом по смыслу положений законодательства о банкротстве целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества участников должника, обладающих относительно небольшими долями.

В отсутствие доказательств избрания представителя акционеров должника судом первой инстанции сделан верный вывод об отсутствии оснований допуска ООО "Булат-СБС Холдинг" к участию в деле о банкротстве АО "Русский сурьмяной центр".

В апелляционной жалобе ООО "Булат-СБС Холдинг" ссылается на то обстоятельство, что он является акционером должника с долей акций в размере 9,33%.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 N 305-ЭС15-14197 сформулирована правовая позиция, согласно которой к участию в деле может быть допущен не только акционер/участник общества, учтенный в ЕГРЮЛ, но и бенефициарный (конечный) владелец общества, способный влиять на решения, принимаемые акционерами/участниками такого общества, посредством созданной корпоративной структуры.

Отнесение представителя учредителей (участников)/единственного участника должника в процедуре конкурсного производства к лицам, участвующим в деле о банкротстве, обусловлено необходимостью учета интересов должника при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), правом учредителя (участника) должника на ликвидационную квоту (т.е. имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве), возможность привлечения к субсидиарной ответственности в размере неудовлетворенных требований кредиторов (глава III.2 Закона о банкротстве).

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора, учредителя (участника) должника состоит в наиболее полном погашении его требования. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2017).

Таким образом, интерес ООО "Булат-СБС Холдинг" как акционера (участника) должника не отличен от интереса иных акционеров АО "Русский сурьмяной центр".

При непредставлении ООО "Булат-СБС Холдинг" доказательств наличия корпоративного спора и невозможности избрания представителя участников для участия в процедуре банкротства, оснований для удовлетворения требований заявителя апелляционной жалобы у суда не имеется.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020 по делу N А41-8811/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин