Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 18АП-11793/20 по делу N А76-25503/2019

г. Челябинск

12 ноября 2020 г.

Дело N А76-25503/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Кожевниковой А.Г, Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ивановой Юлии Владимировны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2020 по делу N А76-25503/2019 об истребовании документов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве кредитного потребительского кооператива "Домашний" (далее - КПК "Домашний", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2019 (резолютивная часть от 26.12.2019) в отношении кредитного потребительского кооператива "Домашний", введена процедура наблюдения, с применением правил параграфа 4 главы IX "Банкротство финансовых организаций" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), временным управляющим должника утверждён Воронцов Антон Александрович, член Региональной Саморегулируемой организации Профессиональных арбитражных управляющих".

Решением суда от 01.09.2020 (резолютивная часть от 28.08.2020) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Воронцов Антон Александрович.

27.03.2020 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление временного управляющего должника Воронцова А.А., впоследствии поддержанное конкурсным управляющим должника, в котором просит: истребовать у директора КПК "Домашний" Ивановой Ю.В. бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности (с учетом уточнений, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) (л.д. 37-38).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2020 заявление конкурсного управляющего КПК "Домашний" Воронцова А.А. об истребовании документов у бывшего руководителя КПК "Домашний" Ивановой Ю.В. удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 11.09.2020, Иванова Ю.В. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что судом не исследованы все обстоятельства дел, дана неверная оценка действиям участников процесса.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.11. 2020 на 11 час. 30 мин.

К апелляционной жалобе Ивановой Ю.В. приложены дополнительные доказательства, согласно перечню. В порядке статьи 9, 65, 268 АПК РФ, судом отказано в приобщении к материалам дела указанных документов ввиду недоказанности уважительности причин невозможности их представления суду первой инстанции.

До начала судебного заседания через систему "Мой Арбитр" 03.11.2020 от конкурсного управляющего КПК "Домашний" Воронцова А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 46147) с приложением дополнительных доказательств и доказательств направления его посредством электронной почты, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку приложенные доказательства направления не позволяют установить момент отправки документа подателю жалобы (статьи 9, 65, 262 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), КПК "Домашний" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 26.01.2015, основной государственный регистрационный номер 1157448000808, адрес: 461213, Челябинская область, г. Челябинск, Комсомольский пр-кт, д. 84, пом. 147 (запись от 28.02.2017), руководителем значится Иванова Ю.В. Основным видом деятельности кооператива является деятельность по предоставлению потребительского кредита.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2019 (резолютивная часть от 26.12.2019) в отношении КПК "Домашний", введена процедура наблюдения, управляющим должника утверждён Воронцов А.А.

Управляющим Воронцовым А.А., во исполнение возложенных на него обязанностей, руководителю должника направлен запрос о необходимости предоставления документов, который, в свою очередь, получен Ивановой Ю.В. 13.01.2020.

24.01.2020 от Ивановой Ю.В. поступила заказная бандероль, во вложении которой содержались договоры аренды помещений, на оказание услуг связи, охранных услуг за 2015-2015 гг. Посчитав, что представленные договоры не относятся к основной деятельности должника, и соответственно, не представляют тот объем информации, который необходим для анализа сделок, 09.03.2020 на электронную почту Ивановой Ю.В. было направлено повторное требование о предоставлении необходимых документов.

От Ивановой Ю.В. поступил ответ о том, что у нее нет доступа в помещение, в котором находятся документы, руководителем должника она не является.

Указывая на то, что запрошенная документация до настоящего времени ему не передана, временный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Заявление подано 06.04.2020. Основанием обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд явилось отсутствие возможности самостоятельно получить у бывшего руководителя должника документы, поименованные в заявлении.

Решением суда от 01.09.2020 (резолютивная часть от 28.08.2020) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Воронцов Антон Александрович.

Вышеназванное заявление об истребовании поддержано конкурсным управляющим с учетом уточнений.

Удовлетворяя требования, суд исходил из того, что Иванова Ю.В. в силу действующего законодательства является субъектом, который обязан располагать документацией должника в полном объеме и передать ее арбитражному управляющему. Доказательства или доводы, свидетельствующие об отсутствии истребуемых документов, ответчиком не приведены.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

При этом руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Данные нормы носят специальный характер и закрепляют обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном часть 3 статьи 223 АПК РФ (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее 5 лет) установлена положениями законодательства о бухгалтерском учете.

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона.

В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела положения статьи 65 АПК РФ означают, что бремя доказывания факта отсутствия документов лежит на лице, заявившем об этом.

В силу специфики наделения управляющего полномочиями, такое лицо не может обладать сведениями о наличии документации должника у конкретных лиц, исполняющих функции органов управления, до передачи таковых ему, а нахождение документации должника у третьих лиц находится в пределах ответственности руководителя должника и не отменяет предусмотренную Законом о банкротстве императивную обязанность по передаче ее управляющему.

Поскольку с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, то бывший руководитель обязан обеспечить передачу всей документации должника.

Доказательств исполнения соответствующей обязанности в ходе процедуры конкурсного производства, до вынесения обжалуемого судебного акта (сентябрь 2020 года), не имеется (акт приема-передачи, иные доказательства не представлены). Отсутствуют и доказательства принятия Ивановой Ю.В. мер к передаче документации управляющему в полном объеме, оказания содействия управляющему в ее получении у третьих лиц.

Неисполнение обязанности по передаче документов, об истребовании которых заявлено, препятствует выполнению арбитражным управляющим своих обязанностей, установленных Законом о банкротстве, и затягивает сроки проведения процедуры банкротства в отношении должника.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает, что требования управляющим предъявлены к надлежащему лицу - Ивановой Ю.В., а суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление управляющего.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод об отсутствии у Ивановой Ю.В. статуса директора должника с 18.02.2020, поскольку факт прекращения Ивановой Ю.В. трудовых отношений с должником не исключает обязанности по передаче документации последующему руководителю (в том числе конкурсному управляющему).

Сведения об избрании другого директора кооператива и передачи ему всех документов Ивановой Ю.В. суду первой и апелляционной инстанции не представлено, изменения в ЕГРЮЛ в отношении данной информации не внесены.

Доводы об отсутствии возможности передачи документов судом первой инстанции был исследован и правомерно отклонен.

В адрес временного управляющего, также как и в адрес директора кооператива направлялось уведомление о прекращении действия договоры аренды N 210 от 19.03.2019, наличии просроченной задолженности перед ИП Арбузиным С.В. по указанному договору в размере 13 591,64 руб. (последнее датировано 21.04.2020) (л.д. 41).

Иванова Ю.В. в своём письме по электронной почте от 10.03.2020 сообщает об отсутствии необходимости согласования ею всех платежей с временным управляющим. Более того, 24.01.2020 Ивановой Ю.В. с расчётного счета, открытого в АО "Челябинвестбанк", в пользу ИП Арбузина С.В., была перечислена арендная плата за январь 2020 в размере 10 255 руб. 52 коп.

Денежные средства имелись как на расчётном счёте в АО "Райффазенбанк", так и в ПАО "Челябинвестбанк", что подтверждается банковскими выписками. Расчётные счета кооператива не были заблокированными (л.д. 42-43).

Материалам дела установлено, что Иванова Ю.В. перечисляла заработную плату, иные выплаты с расчётных счетов в свою пользу и главного бухгалтера Чебышевой Я.В.

В подтверждение факта блокировки счетов заявитель представлены распечатки с сайта ФССП, постановления о возбуждении исполнительного производства.

Однако, наличие возбужденных исполнительных производств необязательно влечет наложение арестов на счета должника с учетом того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства.

Кроме того, временным управляющим КПК "Домашний" в адрес МСОСП по ЮЛ г. Челябинска направлялось требование о прекращении, приостановлении исполнительных производств, снятии арестов с имущества должника (исх. N 162 от 06.02.2020).

Довод об отсутствии конкретизации состава документов, подлежащих передаче бывшим руководителем должника конкурсному управляющему, является несостоятельным, поскольку список подлежащей передаче документации приведен в пункте 2 статьи 126 Закона о банкротстве. Необходимость детального перечисления подлежащих передаче документов, товарно-материальных ценностей объективно не возможно, поскольку ни суд, ни конкурсный управляющий не располагали информацией о фактическом наличии у должника конкретной документации, также как и товарно-материальных ценностей, принадлежащих должнику. Более того, по смыслу вышеназванной нормы бывший руководитель обязан передать всю документацию должника и все имущество последнего.

Апелляционный суд отмечает, что доказательств того, что фактически документы должника находятся в арендуемом помещении, не имеется, как отсутствуют и документальное подтверждение того, с какого момента возникли какие-либо препятствия к доступу в помещения. Вместе с тем, требование сначала временного управляющего предъявлено ответчику в суд в марте 2020 года, впоследствии поддержанное конкурсным управляющим, не исполнено в течение длительного периода времени - свыше 5 месяцев.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, Ивановой Ю.В. в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2020 по делу N А76-25503/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ивановой Юлии Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

А.Г. Кожевникова Ю.А. Журавлев