Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 г. N 10АП-12198/20 по делу N А41-13331/2019

г. Москва

18 ноября 2020 г.

Дело N А41-13331/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.

при участии в заседании:

от Рузина Сергея Владимировича: Константинов А.С. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 13.02.2020 г., серия 77 АГ 2891328;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регионнефтетрейд" Кадомцевой Виктории Александровны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рузина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2020 года по делу N А41-13331/19, по требованию общества с ограниченной ответственностью "КУРС" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 49 865 611 руб., по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Регионнефтетрейд" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2019 года общество с ограниченной ответственностью "Регионнефтетрейд" (далее - ООО "Регионнефтетрейд", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кадомцева Виктория Александровна (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Курс" (далее - ООО "Курс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 49 865 611 руб.

В рамках рассмотрения настоящего требования в материалы дела поступило заявление Рузина Сергея Владимировича (далее - Рузин С.В.) о процессуальном правопреемстве, в котором Рузин С.В. просил заменить кредитора ООО "Курс" на Рузина С.В. по уступке требования от 02.12.2019 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2020 года производство по заявлению ООО "КУРС" прекращено. В удовлетворении ходатайства Рузина С.В. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Рузин С.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе Рузин С.В., указывая на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, сообщил, что права требования к должнику перешли от ООО "Курс" к Рузину С.В. на основании закона, кроме того, между ним и ООО "Курс" подписан акт приема-передачи в подтверждение указанного перехода.

Также заявитель апелляционной жалобы просил произвести процессуальное правопреемство в рамках настоящего обособленного спора, заменить ООО "Курс" на Рузина С.В.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя конкурсного управляющего должника, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Рузина С.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, доводы отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения и направления обособленного спора на новое рассмотрение, на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование требования, ООО "Курс" ссылалось на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2020 по делу N А40-66602/2019, которым с должника в пользу ООО "Курс" взыскано 49 865 611 руб.

Прекращая производство по требованию ООО "Курс", суд первой инстанции исходил из того, что 09.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО "Курс" из реестра по причине его ликвидации. Учитывая, что заявитель по делу ликвидирован, суд посчитал необходимым прекратить производство по настоящему обособленному спору по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в заявлении Рузина С.В. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал на то, что в деле отсутствует заявитель-кредитор по причине его ликвидации, а доказательств заключения 02.12.2019 возмездной сделки уступки требования с ООО "Курс" не представлено.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Так, ООО "Курс" было ликвидировано, о чем 09.01.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ. На момент ликвидации единственным участником и генеральным директором ООО "Курс" был Рузин Сергей Владимирович. Ликвидатором ООО "Курс" также был назначен Рузин СВ.

На момент ликвидации у ООО "Курс" имелись права требования к должнику на сумму 49 865 611,50 руб., подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2019 по делу N А40-66602/2019.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

К Рузину СВ., в силу закона перешли права требования ООО "Курс" к должнику на сумму 49 865 611 руб. 50 коп., ввиду следующего.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из положений пункта 1 статьи 58 указанного закона усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 7 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Закона об обществах, а также уставом самого кредитора.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ)

Таким образом, все оставшееся по итогам реализации процедуры ликвидации имущество кредитора, включая права требования, подлежало передаче участникам общества пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2019 N 304-ЭС18-21090.

Кроме того, как следует из материалов дела, 02.12.2019, т.е. до ликвидации, ООО "Курс" в лице ликвидатора Рузина СВ., с одной стороны, и Рузин СВ., с другой стороны, подписали между собой акт приема-передачи, согласно которому ООО "Курс" уступило единственному участнику ООО "КУРС" Рузину СВ. права требования ООО "КУРС" к должнику на сумму 49 865 611 руб. 50 коп., установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2019 по делу N 0-66602/19-102-670.

Таим образом, Рузину СВ., как единственному участнику ООО "Курс", в силу закона (в связи с ликвидацией) перешли права требования к должнику на сумму 49 865 611,50 рублей, установленные решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2019 по делу N А40-66602/19.

В данном конкретном случае нормы законодательства предусматривают переход прав и правопреемство в материальном правоотношении, как следствие, указанное обстоятельство, в свою очередь, влечет возможность процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку именно к Рузину С.В. перешли права требования к должнику, которые ранее принадлежали кредитору ООО "Курс", то каких-либо правовых оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имеется.

Учитывая вышеизложенное, в соответствии со статьей 48 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд удовлетворяет заявление Рузина С.В. о процессуальном правопреемстве.

Соответственно, выводы суда о необходимости прекращения производства по настоящему требованию апелляционный суд признает преждевременными.

В соответствии с пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Исходя из изложенного, апелляционный суд полагает обжалуемое определение подлежащим отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.3 ч. 4 ст. 272, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля2020года по делу N А41-13331/19 отменить.

Произвести замену ООО "Курс" на его правопреемника Рузина Сергея Владимировича.

В остальной части направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин