Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 13АП-18290/20 по делу N А56-69209/2019

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2020 г.

Дело N А56-69209/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Семенов Д.С. по доверенности от 18.02.2020

от ответчика: Фомичев И.К. по доверенности от 23.10.2018

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-18290/2020) общества с ограниченной ответственностью "Легион Проект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 по делу N А56-69209/2019 (судья Сурков А.А), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Легион Проект"

к акционерному обществу "Водоканал-Инжиниринг"

3-е лицо: временный управляющий АО "Водоканал-Инжиниринг" Мясников Александр Александрович

о признании недействительными договоров

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион Проект" (далее - Общество "Легион Проект") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - Арбитражный суд) с иском к акционерному обществу "Водоканал-Инжиниринг" (далее - Общество "Водоканал-Инжиниринг") о признании недействительными как заключенных под влиянием существенного заблуждения и обмана следующих договоров (далее совестно именуемые - Договоры):

- от 16.03.2017 N CП-01/PKS2/5738 (далее - Договор N CП-01) выполнение работ по теме: "Разработка проектной документации на строительство комплекса очистных сооружений для Блоков 5 и 6 АЭС "Пакш-11", Венгрия. Осуществление нормативного и технического контроля качества разработки проектной документации" (далее - Договор N CП-01),

- от 30.08.2017 N CП-05/PKS2/5738 (далее - Договор N CП-05) на выполнение работ по теме "Разработка раздела "Проект организации строительства" в составе проектной документации на строительство комплекса очистных сооружений для Блоков 5 и 6 АЭС "Пакш-11", Венгрия" (далее - Договор N CП-05).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечен временный управляющий Общества "Водоканал-Инжиниринг" Мясников Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество "Легион Проект" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт; привлечь к участию в деле акционерное общество "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт энергетических технологий "АТОМПРОЕКТ" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворить исковые требования Общества "Легион Проект" и признать недействительными Договоры. В обоснование жалобы податель указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не учтена специфика правового регулирования отношений в сфере банкротства, неверно распределено бремя доказывания обстоятельств, на которые стороны ссылались в обоснование требований и возражений, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Истец настаивает на недействительности Договоров, поскольку при их заключении сторона ответчика дала заверения относительно своей платежеспособности, несоответствующие действительности; Договоры были заключены АО "Водоканал-инжиниринг" без намерения их исполнения.

От истца в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: 1) возражение ООО "ПСК "ВиК" против требования АО "Водоканал-инжиниринг" (по делу N А56-33995/2020/тр.5); 2) возражение ООО "ПСК "ВиК" против требования АО "Водоканал-инжиниринг" (по делу N А56-33995/2020/тр.7), 3) отзыв временного управляющего ООО "Легион Проект" Зимина Олега Павловича на требование АО "Водоканал-инжиниринг" (по делу N А56-33995/2020/тр.5), 4) письмо АО "Водоканал-инжиниринг" в ООО "ПСК "ВиК" исх. N 85-01-05 от 23.04.2018, ходатайство АО "Водоканал-инжиниринг" от 31.07.2019 о признании его несостоятельным и введении в его отношении процедуры конкурсного производства, 6) ходатайство временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг" Мясникова Александра Александровича о приобщении документов к материалам дела N А56-95896/2018/суб.1; 7) сведения (в табличной форме) об отдельных выводах отчета временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг" Мясникова Александра Александровича; привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Легион Проект" Зимина О.Л.; а также о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения арбитражными судами следующих дел: N А56-160894/2018 (о взыскании неустойки в пользу АО "Водоканал-инжиниринг" по Договору-1); N А56-160896/2018 (о взыскании неустойки в пользу АО "Водоканал-инжиниринг" по Договору-2; производство по апелляционной жалобе ООО "ПСК "ВиК"); N А56-33995/2020/тр.5 (о включении требования АО "Водоканал-инжиниринг", возникшего из Договора-1, в реестр требований кредиторов ООО "Легион Проект"); N А56-33995/2020/тр.7 (о включении требования АО "Водоканал-инжиниринг", возникшего из Договора-2, в реестр требований кредиторов ООО "Легион Проект").

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные ходатайства. Представитель ответчика против удовлетворения заявленных истцом ходатайств возражал.

Рассмотрев заявленные истцом ходатайства суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для их удовлетворения исходя из следующего.

По смыслу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения акционерного общества "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт энергетических технологий "АТОМПРОЕКТ" и временного управляющего ООО "Легион Проект" Зимина О.Л. к участию в деле в качестве третьих лиц. Доводы, приведенные в ходатайстве и озвученные представителем истца в судебном заседании, не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение повлияло на права или обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон рассматриваемого спора.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для приостановления производства по делу в соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таких оснований истец не приводит. Сам по себе факт оценки в рамках другого дела обстоятельств, касающихся спорных правоотношений в части исполнения Договоров, не исключает возможности проверки выводов суда первой инстанции применительно к предмету рассматриваемого спора. Ходатайство истца в данной части отклонено.

Оснований для приобщения к материалам дела дополнительных документов, поименованных истцом, у суда не имеется, поскольку указанные доказательства не были предметом рассмотрения суда первой инстанции при вынесении оспариваемого решения, появились после его вынесения, доказательств, имеющихся в материалах дела, достаточно для рассмотрения апелляционной жалобы. Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом не установлено.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в целях исполнения Обществом "Водоканал-инжиниринг" обязательств по договору от 15.03.2017 N PKS2/5738 на выполнение проектных работ по теме: "Разработка проектной документации на строительство комплекса очистных сооружений для Блоков 5 и 6 АЭС "Пакш-11", Венгрия" (далее - Генеральный договор), заключенному с акционерным обществом "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт энергетических технологий "АТОМПРОЕКТ" (далее - Институт), Обществом "Водоканал-инжиниринг" в качестве заказчика с Обществом "Легион Проект" в качестве подрядчика был заключен Договор N CП-01 на выполнение работ по теме: "Разработка проектной документации на строительство комплекса очистных сооружений для Блоков 5 и 6 АЭС "Пакш-11", Венгрия и Договор N CП-05 на выполнение работ по теме "Разработка раздела "Проект организации строительства" в составе проектной документации на строительство комплекса очистных сооружений для Блоков 5 и 6 АЭС "Пакш-11", Венгрия".

В соответствии с пунктом 15.9.1 Договоров каждая сторона гарантирует другой стороне, что, в том числе:

- сторона вправе заключать и исполнять договор;

- стороной получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ей для заключения и/или исполнения договора (в том числе, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами стороны, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки);

- заключение и/или исполнение стороной договора не противоречит соглашениям, договоренностям стороны с третьими лицами, не повлечет нарушения ею каких-либо обязательств перед третьими лицами и не даст оснований третьему лицу предъявлять к другой стороне какие-либо требования в связи с таким нарушением;

- в отношении стороны не возбуждено производство по делу о банкротстве и не введена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также не предпринималось и не планируется совершение действий, связанных либо направленных на инициирование процедур банкротства;

- отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, ограничивающие, запрещающие или делающие невозможным для стороны заключение договора и исполнение обязательств по нему;

- вся информация и документы, предоставленные стороной в связи с заключением Договора, являются достоверными.

Истец, ссылаясь на то, что при заключении Договоров ответчик дал заведомо не соответствующее действительности заверение о своем финансовом состоянии; заведомо не соответствующее действительности заверение о наличии у истца права выполнять предусмотренные Договорами работы, а также утверждая, что ответчик при заключении Договоров действовал недобросовестно, поскольку такие договоры, с учетом его финансового состояния, были для него заведомо неисполнимы, и их заключение имело цель получить результат выполненных работ, а также суммы санкций за ненадлежащее исполнение таких Договоров и уклониться от оплаты работ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании Договоров недействительными на основании статей 10, 168, 178, 179, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания спорных Договоров недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении требований истца.

В апелляционной жалобе Общество "Легион Проект" по существу повторило свои доводы, приведенные в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, всем доводам истца Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в обжалуемом решении дана надлежащая оценка.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ предусмотрено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из их предмета, сторонами заключены смешанные договоры, содержащие элементы договора возмездного оказания услуг и договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ.

Согласно пункту 1 статьи 431.1 ГК РФ положения названного Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 названной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Указанные составы являются конкурирующими и предусматривают, по сути, идентичные основания, с разницей лишь в наличии во втором случае (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) умышленного обмана (осознанного предоставления недостоверной информации на преддоговорном этапе или недостоверных заверений, ставших частью договора).

Истец настаивает, что при заключении Договоров ответчик в нарушение условий пункта 15.9.1 Договоров о том, что в отношении стороны не возбуждено производство по делу о банкротстве и не введена ни одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также не предпринималось и не планируется совершение действий, связанных либо направленных на инициирование процедур банкротства, дал заведомо не соответствующее действительности заверение о своем финансовом состоянии.

Между тем, как правомерно указал суд, пункт 15.9.1 Договоров не содержит прямых заверений относительно финансового состояния сторон.

В соответствии с абзацем 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования названного положения Договора следует, что заверения касались не абстрактной категории финансового состояния сторон, а гарантировали одну конкретную вещь - тот факт, что в отношении стороны не введена ни одна из процедур банкротства, а также не предпринималось и не планируется совершение действий, связанных либо направленных на инициирование таких процедур.

При этом указанное заверение не гарантирует отсутствия у сторон фактических признаков несостоятельности (банкротства).

Если бы стороны желали дать друг другу гарантию относительно финансового состояния или наличия признаков несостоятельности (банкротства), они бы сформулировали положения пункта 15.9.1 Договора соответствующим образом.

В данном случае какие-либо основания для расширительного толкования названного пункта отсутствуют.

Таким образом, даже в случае фактического наличия у ответчика признаков несостоятельности (банкротства) на момент заключения Договоров, такое обстоятельство не свидетельствует о нарушении данных стороной в абзаце 7 пункта 15.9.1 Договоров заверений.

Наличие признаков неплатежеспособности у лица не влечет автоматического возбуждения какой-либо из процедур банкротства. В таком случае, например, должник может иметь потенциальный источник дохода, при этом дата поступления и размер такого дохода могут устраивать кредитора, либо должник может осуществлять погашение задолженности с просрочкой, которая опять же удовлетворяет кредитора и он с учетом всех обстоятельств взаимоотношений сторон считает целесообразным для себя не обращаться с требованием о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Равным образом положения абзаца 7 пункта 15.9.1 Договоров несоотносимы с закрепленной статьей 9 Закона о несостоятельности обязанностью руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности должника.

При этом, поскольку лицо ограничено в познании планов иных лиц, указанные в абзаце 7 пункта 15.9.1 Договоров заверения не могут достоверно гарантировать намерения иных лиц - они гарантируют лишь отсутствие у сторон сведений о наличии таких намерений у третьих лиц.

Доказательства, что на моменты заключения Договоров у ответчика имелись сведения о планах третьих лиц обратиться в суд с заявлением о его несостоятельности, в материалы дела не представлены.

Отклоняя доводы истца о том, что при заключении Договоров ответчик дал заведомо не соответствующее действительности заверение о наличии у него права выполнять предусмотренные Договорами работы, суд первой инстанции обоснованно указал на следующее.

Абзацами 2, 4, 5, 8 и 9 пункта 15.9.1 Договоров предусмотрены следующие гарантии:

- сторона вправе заключать и исполнять договор;

- стороной получены все и любые разрешения, одобрения и согласования, необходимые ей для заключения и/или исполнения договора (в том числе, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации или учредительными документами стороны, включая одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки);

- заключение и/или исполнение стороной договора не противоречит соглашениям, договоренностям стороны с третьими лицами, не повлечет нарушения ею каких-либо обязательств перед третьими лицами и не даст оснований третьему лицу предъявлять к другой стороне какие-либо требования в связи с таким нарушением;

- отсутствуют какие-либо иные обстоятельства, ограничивающие, запрещающие или делающие невозможным для стороны заключение договора и исполнение обязательств по нему;

- вся информация и документы, предоставленные стороной в связи с заключением Договора, являются достоверными.

Также в обоснование требования по названному составу и основанию истец указывает на письма, в соответствии с которыми ответчик в заявке на участие в закупке обещал Институту привлечь Фирму к проверке документации на соответствие требованиям Венгерского законодательства.

Между тем заключенный ответчиком и Институтом Генеральный договор не содержит обязанности привлечь к выполнению работ именно указанную организацию.

При этом переписка сторон не может служить основанием для возникновения на стороне ответчика обязанности привлекать к выполнению работ конкретных субподрядчиков.

Равным образом, содержание заявки на участие в торгах в отсутствие закрепления соответствующих условий в договоре, заключенном по итогам рассмотрения такой заявки, не порождает возникновения у сторон такого договора каких-либо обязанностей.

В отсутствие доказательств прямого согласования ответчиком и Институтом запрета на выполнение спорных работ кем-либо кроме Фирмы, оснований для вывода о недействительности заверения об отсутствии такого запрета нет.

Также правомерно отклонена судом ссылка истца на заключенный с Компанией "ВиК" договор от 05.04.2017 N СП-03/PKS2/5738, поскольку обязательства, принятые ответчиком перед третьим лицом, не являющимся более высоким звеном в цепочке исполнения заказа, а являющимся равным по уровню с истцом субподрядчиком, не могут влиять на отношения истца и ответчика. Кроме того Договор N СП-01 заключен 16.03.2017 и заверения, данные при его заключении, не относятся к обстоятельствам, возникшим после указанной даты (договор N СП-03/PKS2/5738 заключен ответчиком с Компанией "ВиК" 05.04.2017).

Относительно заверений о получении ответчиком всех согласований, необходимых для заключения Договоров суд первой инстанции обоснованно указал на следующее.

В соответствии с абзацами 1 и 3 пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из материалов дела усматривается, что Договоры, по большей части, в том числе в части заверений, повторяют условия Генерального договора, при этом из текста искового заявления следует, что текст Договоров готовил ответчик.

Таким образом, условия о данных заверениях включены в текст Договоров не по инициативе истца, в связи с чем является очевидным, что заключение Договоров истцом не находится в причинной связи с данными заверениями.

Отсутствие согласования Институтом субподрядчика не влечет ничтожности договора, заключенного ответчиком с таким субподрядчиком, при этом из материалов дела не усматривается каких-либо претензий со стороны Института относительно привлечения несогласованных субподрядчиков.

Более того, предоставление неверных заверений при заключении Договоров не является безусловным основанием для признания таких сделок недействительными.

Как пояснил сам истец, целью настоящего иска является возражение против заявленных Обществом "Водоканал-инжиниринг" требований о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ по Договорам, удовлетворенных в рамках дел N А56-160894/2018 и А56-160896/2018.

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно.

В данном случае в ходе исполнения Договоров и до рассмотрения дел N А56-160894/2018 и А56-160896/2018 не заявлял о порочности таких сделок, указанные доводы возникли только в ходе рассмотрения названных дел.

При этом такие доводы о недействительности Договоров в связи с ложностью заверения о наличии согласований, необходимых для заключения Договоров, никаким образом не связаны с начислением неустойки, взысканной в рамках названных дел.

Как правомерно указал суд, заявляя настоящие требования, истец, по сути, собрал все возможные формальные замечания к совершенным сделкам с единственной целью - избежать привлечения к ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по Договорам.

Между тем заключенные Договоры сторонами исполнялись, в указанной ситуации заявления истца о порочности таких сделок целиком по надуманным основаниям, с учетом всех изложенных выше обстоятельств, не могут быть признаны добросовестным поведением.

Доводы истца о недобросовестности ответчика, выразившейся в заключении заведомо неисполнимых с учетом его финансового состояния Договоров с целью получить результат выполненных работ, а также суммы санкций за ненадлежащее исполнение таких Договоров и уклониться от оплаты работ, также правомерно отклонены судом ввиду следующего.

В качестве фактического основания заявленных требований истец указывает на неблагоприятное финансовое состояние ответчика, от факт, что в течение сроков действия Договоров ответчик всячески препятствовал выполнению истцом работ (не передавал исходные данные, не привлек Фирму, не уведомил об изменении своего адреса), а также совершал действия, направленные на расторжение Генерального договора (не предоставил обеспечения по Генеральному договору, не уведомил Институт о привлечении субподрядчиков).

В пункте 5 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

Коммерческие организации осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск, статьей 421 ГК РФ закреплен принцип свободы договора, одним из элементов которого является право выбора контрагента по сделке, финансовое состояние контрагента является предпринимательским риском такого лица.

Все риски вступления в договорные отношения с Обществом "Водоканал-инжиниринг" лежат на Обществе "Легион Проект", осуществляющем предпринимательскую деятельность.

Более того, сам истец в возражениях от 02.09.2019 пояснил, что на момент заключения спорных Договоров он был кредитором ответчика по договору займа от 27.09.2016 N ЛП-09/16-ЗВ-1 и по предварительному договору от 27.09.2016 N 01/16, таким образом, ему должно было быть очевидно наличие определенных рисков вступления в отношения с таким контрагентом, занимающего денежные средства у иных лиц.

Для признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ требуется доказывание того факта, что лицо при его заключении осознавало, что такими действиями он причинит вред контрагенту; само по себе его неудовлетворительное состояние, как возникшее после заключения договора, так и имевшее место на момент заключения договора, с учетом изложенного выше относительно признаков неплатежеспособности контрагента, не может служить основанием для признания договора недействительным.

В отсутствие таких доказательств, действия, совершенные, или не совершенные в ходе исполнения Договоров (неуведомление о смене почтового адреса, непередача исходных данных, и т.д.) не могут служить основанием для признания спорных Договоров недействительным - такие обстоятельства подлежат оценке в рамках дел, связанных с исполнением таких Договоров, и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Установив, что обстоятельства заключения сторонами оспариваемых договоров не свидетельствуют о заключении истцом договора вследствие обманных действий ответчика, какие-либо доказательства введения ответчиком истца в заблуждение при заключении договора истцом не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 по делу N А56-69209/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина