Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2024 г. N 13АП-36411/23 по делу N А56-28529/2021

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2024 г.

дело N А56-28529/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей А.Ю.Серебровой, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой;

при участии судебном заседании:

от ООО "УК": представителя Губанова Е.Д. по доверенности от 01.02.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36411/2023) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу N А56-28529/2021/сд.80 об удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Санкт-Петербургу и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Росинтруд" Ходько Никиты Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Росинтруд",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АТП" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Росинтруд" несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.04.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 13.05.2021 (резолютивная часть от 11.05.2021) арбитражный суд ввел в отношении ООО "Росинтруд" процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Ходько Никиту Юрьевича.

Решением от 14.04.2022 (резолютивная часть от 07.04.2022) арбитражный суд признал ООО "Росинтруд" несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Ходько Н.Ю.

Конкурсный управляющий 15.04.2023 подал в суд заявление о признании недействительными перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (далее - ООО "УК", компания, ответчик) 9 173 500 руб. на основании договоров займа от 28.09.2018 N 10/З-18, от 04.10.2018 N 11/З-18, от 12.11.2018 N 12/З-18 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Росинтруд" названной суммы денежных средств.

Определением от 21.09.2023 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО "УК" направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии условий для признания оспоренных платежей недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель компании поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на основании полученных банковских выписок конкурсный управляющий выявил, что в период с 01.10.2018 по 12.11.2018 общество перечислило компании 9 173 500 руб. в качестве предоставления процентных займов по договорам займа от 28.09.2018 N 10/З-18, от 04.10.2018 N 11/З-18, от 12.11.2018 N 12/З-18

Полагая, что такие платежи обладают признаками недействительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Исходя из абзаца шестого пункта 8 постановления N 63, сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Поскольку платежи сами по себе не предполагают встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), они могут оспариваться только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже приводилось выше, платежи по предмету спора (с 01.10.2018 по 12.11.2018) совершены должником в пользу ответчика менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (13.04.2021), ввиду чего могли быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

В определении от 26.01.2024 N 309-ЭС22-22881(22) (резолютивная часть от 15.02.2024) Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что институт конкурсного оспаривания сделок, прежде всего, направлен, на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия.

В рассматриваемом случае совершение платежей в отсутствие надлежащего правового основания причиняет вред кредиторам; совершая такие платежи, должник не может не знать об этом, равно как не может не знать об этом и их получатель.

Компания при рассмотрении спора не посчитала необходимым раскрыть обстоятельства перечисления ей должником денежных средств, прежде всего, посредством представления первичной документации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика не смог дать пояснений относительно обстоятельств предоставления должником обществу "УК" денежных средств в заём, равно как цели и сроков их возврата.

При этом суд первой инстанции установил, что на дату осуществления должником спорных перечислений у него уже существовали задолженность перед иными независимыми кредиторами (например, перед ПАО "Бамстроймеханизация", ООО "Ленстройщебень"), чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов общества.

Доказательств наличия каких-либо других взаимоотношений между должником и компанией, за исключением исследуемых платежей, не имеется, разумных и обоснованных пояснений в части необходимости выдачи обществом и получения ответчиком займов при отсутствии иных связей между организациями не приведено.

Одновременно сам апеллянт не пояснил, на какие цели им получены займы, израсходованы ли полученные им денежные средства в этих целях и ввиду чего денежные средства не возвращены по настоящее время.

При таком положении, вопреки суждениям подателя апелляционной жалобы, платежи по предмету спора содержат квалифицирующие признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу N А56-28529/2021/сд.80 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва М.В. Тарасова