Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 19АП-5826/20 по делу N А48-4507/2020

г. Воронеж

19 ноября 2020 г.

Дело N А48-4507/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Алфёровой Е.Е.,
судей	Коровушкиной Е.В.,
	Письменного С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Джеваловой К.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Леснеруд": Давлетшин А.Ф. представитель по доверенности N б/н от 09.04.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" в лице конкурсного управляющего Лукина Сергея Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом в режиме онлайн, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" в лице конкурсного управляющего Лукина Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2020 по делу N А48-4507/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" (ИНН 4205183627, ОГРН 1094205015717) в лице конкурсного управляющего Лукина Сергея Анатольевича (303850, Орловская область, г. Ливны, ул. Фрунзе, д. 153 Г) к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" (ИНН 1652023860, ОГРН 1161677050260) о расторжении договора уступки прав требования от 15.01.2020 N 1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" (далее - ООО "Кузбассметаллконструкции", истец) в лице конкурсного управляющего Лукина С.А. обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Леснеруд" (далее - ООО "Леснеруд", ответчик) о расторжении договора уступки прав требования от 15.01.2020 N 1.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на невозможность исполнения договор купли-продажи договор уступки прав (требований) по лоту N 1 публичного предложения N 11898-1 от 15.01.2020, поскольку принадлежности от станка МТР ПКПлЦ-3,2-12 "Термит" ответчиком утеряны и переданы быть не могут; дебитор по праву требования ООО "КАТЭС" исключен из ЕГРЮЛ. Заявитель полагает, что указанные обстоятельства позволяют расторгнуть договор на основании ст. 450 ГК РФ.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители истца не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Леснеруд" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.08.2017 по делу N А45-23958/2016 ООО "Кузбассметаллоконструкция" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лукин Сергей Анатольевич.

01.06.2018 между конкурсным управляющим Лукиным С.А. (Поклажедатель) и Шахрай В.С. (Хранитель) заключен договор ответственного хранения станка МТР ПКПлЦ-3,2-12 "Термит" (под лист 3200x12000 мм), новый, 2012 г.в. (л.д. 10-14), переданного по акту от 04.06.2018 (л.д. 15-17).

15.01.2020 между ООО "Кузбассметаллоконструкция" (Продавец, Цедент) и ООО "Леснерудпром" (Покупатель, Цессионарий) на основании протокола N 11898-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 заключен договор купли-продажи договор уступки прав (требований) по лоту N1 публичного предложения N11898-1 (л.д. 8-9).

В соответствии с заключенным договором, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество должника: МТР ПКПлЦ-3,2-12 "Термит" (под лист 3200x12000 мм), новый, 2012 г.в., в составе: портал - 1 шт.; суппорт - 6 шт. (1-плазменный, 1- газокислородный, 4-продольной резки); ходовые тележки по координате X - 2 шт.; рельсовый путь - 15-м -система ЧПУ Hypertherm EDGE Pro - 1 шт.; сопроводительная эксплуатационная документация - 1 комплект. Источник плазменной резки Hypertherm HPR-130 XDc плазматроном - 1 шт.; резак 198-2TF фирмы HARRIS - 5 шт., мундштуки фирмы HARRIS - 90 шт., вентилируемый раскройный стол под лист 3200x12000мм - 1 шт., вентилятор высокого давления - 1 шт., систему автоматического проектирования "TurboNest" в составе: система подготовки раскроя TN2010-000 - расширенный фигурный раскрой TN2010-102.

Помимо изложенного передаются права требования к ООО "КАТЭС" на общую сумму 2 400 000 руб. (права подтверждены судебными актами Определением от 22.01.2018 г и Определением от 05.06.2018 г в рамках дела А45-23958/2016).

В силу п.2.1 договора стоимость имущества составляет 482 000 руб., которая подлежит перечислению на расчетный счет должника в течение 30 дней после подписания договора по реквизитам, указанным в разделе 7 договора.

Из материалов дела видно, что ООО "Леснеруд" исполнило свое обязательство: в соответствии с п. 2.2. договора произвело полную оплату в размере 482 000 руб. (л.д. 23).

В дальнейшем, конкурсным управляющим было установлено, что часть комплектующих от станка отсутствует.

По данному факту конкурсный управляющий ООО "КМК" обратился в правоохранительные органы с заявлением о сокрытии (удержании) Шахрай B.C. недостающего имущества, которое находилось у него на хранении на основании договора ответственного хранения станка от 01 июня 2018 г.

По результатам проведенной проверки, 28.02.2020 г. дознавателем отдела полиции "Рудничный" Управления МВД России по г. Кемерово в возбуждении уголовного дела отказано в связи с отсутствием состава преступления (л.д. 19).

Как пояснил конкурсный управляющий, его неоднократные требования о возврате недостающего оборудования не привели к положительному результату, так как со слов Шахрая B.C. (лицо, которое отвечало за сохранность оборудования), недостающие комплектующие части от данного оборудования были безвозвратно утеряны, их местонахождение ему неизвестно.

27.03.2020 истец уведомил ответчика о невозможности исполнения договора, отсутствие ответа послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Заявленным основанием к расторжению договора, по мнению истца, являются положения п.2 ст.450 ГК РФ, п.2 ст.452 ГК РФ.

В силу норм пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Бремя доказывания наличие существенных оснований в нарушении положений договора, возлагается на лицо, обратившееся с соответствующими требованиями в суд (ст. 65 АПК РФ), то есть на сторону истца.

Истцу необходимо доказать и обосновать нарушение договорного обязательства ответчиком (существенность) и невозможность в связи с этим, его исполнения.

Материалами дела подтверждается факт надлежащего исполнения обязательства ООО "Леснеруд" по договору купли-продажи договор уступки прав (требований) по лоту N 1 публичного предложения N 11898-1 от 15.01.2020, которое в соответствии с п. 2.2. договора произвело полную оплату в размере 482 000 руб. (л.д. 23).

Изложенные истцом обоснование требование, по сути, предполагают не существенность нарушений требований со стороны ответчика, а невозможность исполнения обязательства самим истцом, ввиду указанных истцом нарушений обязательств контрагентов последнего.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, свидетельствующие о невозможности передачи истцом имущества по причине нарушения ответчиком договорных обязательств.

Более того, истец подтвердил, что ответчик выполнил все условия договора, а невозможность его исполнения не была вызвана виновными действиями ответчика, а связана с утратой комплектующих от станка.

Положения п.2 ст.450 ГК РФ не предусматривает возможность расторжения договора вследствие невозможности его исполнения.

На основании положений п.п. 36, 37, 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

По общему правилу, риск наступления невозможности исполнения несет сторона обязательства, находящаяся в просрочке (статьи 405, 406 ГК РФ).

Объективных обстоятельств невозможности исполнения обязательства по передаче товара не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Более того, последствия неисполнения обязанности передать товар прямо предусмотрены положениями статьи 463 ГК РФ, согласно которой если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1), при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса (п. 2).

Таким образом, истец, не исполняя принятые на себя обязательства, не имеет правовых оснований заявлять требования о расторжении договора, в связи с существенным их нарушением ответчиком, который исполнил обязательства надлежащим образом.

По смыслу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По изложенным основаниям, право на односторонний отказ, установленное сторонами в п. 6.4 договора, у истца не возникло.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 09.09.2020 по делу N А48-4507/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузбассметаллконструкции" в лице конкурсного управляющего Лукина Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алфёрова

Судьи

Е.В. Коровушкина С.И. Письменный