Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 17АП-10867/18 по делу N А71-10029/2017

г. Пермь

05 февраля 2024 г.

Дело N А71-10029/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Субботиной Е.Е.,

при участии (посредством веб-конференции):

от общества с ограниченной ответственностью "Культура" - Стронгина Т.Е., доверенность от 06.04.2023;

от общества с ограниченной ответственностью производственно-финансовая компания "Зардон-групп" - Морилов М.А., доверенность от 24.01.2023;

от иных лиц - представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, Герасимовой Анисы Хасановны, общества с ограниченной ответственностью "Культура",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 02 ноября 2023 года по делу N А71-10029/2017

по иску Герасимовой Анисы Хасановны, общества с ограниченной ответственностью "Культура" (ОГРН 1041800254429, ИНН 1831095300)

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-финансовая компания "ЗАРДОН-Групп" (ОГРН 1201800000126, ИНН 1840094084) (правопредшественник - Осипов Константин Николаевич),

третьи лица: индивидуальный предприниматель Осетров Дмитрий Сергеевич (ОГРНИП 316183200115836, ИНН 1483106265366), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001380, ИНН 1835062672),

о признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

истцы, Герасимова Аниса Хасановна (далее - Герасимова А.Х.), общество с ограниченной ответственностью "Культура" (далее - ООО "Культура") обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Осипову Константину Николаевичу (далее - Осипов К.Н., ответчик) о признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества от 03.02.2015, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по УР 10.02.2015 N 18-18/001-18/001/026/2015-273/1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Осетров Дмитрий Сергеевич (далее - ИП Осетров Д.С.), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 13.09.2018 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2019 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного суда от 13.09.2018 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 02.06.2023 от Осипова К.Н. поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 29.06.2023 от общества с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания "ЗАРДОН-Групп" (далее - ООО ПФК "ЗАРДОН-Групп") поступило заявление о замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства.

От ООО "Культура" и Осетровой Г.И. поступило ходатайство о привлечении Осетровой Г.И. и Моисеева С.В. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2023 произведена замена ответчика по делу Осипова К.Н. на ООО ПФК "ЗАРДОН-Групп".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2023 в удовлетворении заявления о привлечении третьих лиц отказано.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2023 заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по делу N А71-10029/2017 по новым обстоятельствам удовлетворено. Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по делу N А71-10029/2017 отменено по новым обстоятельствам.

Не согласившись с вынесенным определением, Герасимова А.Х., ООО "Культура" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по новым обстоятельствам отказать. Относительно заявления Осипова К.Н. о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018, апеллянты указывают, что обстоятельства, на которые указал суд, не относятся согласно ч. 3 ст. 311 АПК РФ к числу новых обстоятельств. Кроме того, апеллянты считают, что Осиповым К.Н. пропущен срок на подачу заявления. Отмечают, что для обращения заявителем в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 истекли 24.02.2022 (Приговор Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 вступил в законную силу с принятием Апелляционного определения Верховного Суда Удмуртской Республики от 23.11.2021 по делу N 22-1909/2021). Заявитель Осипов К.Н. был признан потерпевшим по уголовному делу N 22-1909/2021, поэтому узнал или должен был узнать о наличии вновь открывшихся обстоятельств не позднее 23.11.2021 - даты вступления в силу Приговора Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021. В определении Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 новых обстоятельств, достаточных для пересмотра решения суда, не содержится.

До судебного заседания от ООО ПФК "ЗАРДОН-Групп" поступил отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судом заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных требований.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в заявлении о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам Осипов К.Н. указал, что новым обстоятельством по настоящему делу является вступившее в законную силу Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2020 которым установлено, что сделка по продаже Осетровым Д.С. 25% доли участия в ООО "Культура" Дедюхину Андрею Рудольфовичу по договору от 16.02.2017, и цепочку последовательно заключенных сделок: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 25% между Дедюхиным Андреем Рудольфовичем и Герасимовой А.Х. от 21.03.2017; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 25% между Герасимовой А.Х. и Дедюхиным Андреем Рудольфовичем от 14.02.2018; договор дарения доли в уставном капитале ООО "Культура" в размере 1% между Дедюхиным Андреем Рудольфовичем и Герасимовой А.Х., от 03.09.2018 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия Осетрова Д.С. в ООО "Культура".

Данное обстоятельство послужило основанием Осипову К.Н. обратиться в суд с рассматриваемым заявлением в порядке ст. ст. 309 - 311 АПК РФ.

Заявление мотивированно тем, что Герасимова А.Х. не является участником ООО "Культура", поскольку сделка по продаже 25%, совершенная Осетровым Д.С. и цепочка последовательно совершенных сделок признаны недействительными.

Заявитель также указывает, что вступившим в законную силу Приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу N 1-285/2020 установлено, что доля в уставном капитале ООО "Культура" в размере 50% была оформлена на Герасимову А.Х. формально, она являлась держателем доли семьи Моисеевых вплоть до 16.05.2018.

Таким образом, заявитель считает, что на дату подачи искового заявления - 29.06.2017 Герасимова А.Х. не являлась участником ООО "Культура" и, следовательно, не обладала правом на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Культура" и к Осипову К.Н. о признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества от 03.02.2015.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, исходил из того, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2020, приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу N 1-285/2020 установлены факты, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, которые, в силу объективных причин, не были и не могли быть известны заявителю при вынесении решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по настоящему делу, при том, что ответчики соответствующие обстоятельства заявителю и суду не раскрыли; срок для подачи заявления поданного Осиповым К.Н. 02.06.2023, не пропущен.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный суд не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе (ст. 309 АПК РФ).

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства (ч. 1 ст. 311 АПК РФ).

Новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта (п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ).

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно и умышленно создавшую видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство.

В рассматриваемом случае определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2022 по делу N А71-5162/2020 признана недействительной сделка по продаже Осетровым Дмитрием Сергеевичем 25 % доли участия в ООО "Культура" (ИНН 1831095300) Дедюхину Андрею Рудольфовичу по договору от 16.02.2017 г., удостоверенному Марданшиной СМ., нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики в реестре за N 1-736, и цепочку последовательно заключенных сделок, а именно:

- договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Культура" (ИНН 1831095300) в размере 25 % между Дедюхиным Андреем Рудольфовичем и Герасимовой Анисой Хасановной, удостоверенный Марданшиной Е.А. временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Марданшиной СМ. и зарегистрированный 21.03.2017 г. в реестре за N 1-1170;

- договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Культура" (ИНН 1831095300) в размере 25 % между Герасимовой Анисой Хасановной и Дедюхиным Андреем Рудольфовичем, удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Марданшиной СМ. и зарегистрированный 14.02.2018 г. в реестре заN 18/17-и/18-2018-1-315;

- договор дарения доли в Уставном капитале ООО "Культура" (ИНН 1831095300) в размере 1 % между Дедюхиным Андреем Рудольфовичем и Герасимовой Анисой Хасановной, удостоверенный нотариусом нотариального округа г. Ижевск Удмуртской Республики Кривопуст Н.В. и зарегистрированный 03.09.2018 г. в реестре за N 18/13-и/18-2018-5-447.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 25% доли участия Осетрова Дмитрия Сергеевича (ИНН 183106265366, СНИЛС 072-901-397 61) в ООО "Культура" (ИНН 1831095300).

Кроме того, приговором Октябрьского районного суда г. Ижевска от 12.08.2021 по делу N 1-285/2020 установлено, что фактически была разработана и использована схема, которая была нацелена на избежание обращения взыскания на имущество ООО "Культура" и исполнения обязательств по заключенным Осетровым Д.С. договорам займа. Названная схема была реализована Осетровым Д.С. путем обращения его подконтрольного лица Герасимовой А.Х. в суд с исковыми заявлениями, что преследовало единственную цель - признание сделок по передаче имущества ООО "Культура" в залог недействительными.

Таким образом, вышеуказанными судебными актами признаны недействительными сделки, а также установлены факты, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, которые, в силу объективных причин, не были и не могли быть известны заявителю при вынесении решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по настоящему делу, при том, что ответчики соответствующие обстоятельства заявителю и суду не раскрыли.

Будучи известными суду на момент рассмотрения дела установленные судами обстоятельства, свидетельствующие о том что Герасимова А.Х. является номинальным участником ООО "Культура", преследует указанные выше цели и защищает не свои интересы как участника, а по факту выполняет распоряжения Осетрова Д.С., данные обстоятельства с очевидностью могли привести к принятию иного решения, в связи с чем применительно к рассматриваемому спору является новым обстоятельством, в силу п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ влечет пересмотр судебного акта по правилам главы 37 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доводы жалобы относительно пропуска заявителем процессуального срока для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд правомерно отметил, что заявителем данный срок не пропущен, поскольку установленный ч. 1 ст. 312 АПК РФ трехмесячный срок для обращения с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам исчисляется со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта. Днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда ответчик узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств, т.е. 28.04.2023, когда определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.12.2023 по делу N А71-5162/2020, оставленное без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 28.04.2023, вступило в законную силу.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02 ноября 2023 года по делу N А71-10029/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова