Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 13АП-21794/20 по делу N А56-121280/2019

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2020 г.

Дело N А56-121280/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Лебедева Г.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Борисенко Т.Э.

при участии:

от истца: Ибрянова Г.А. по доверенности от 02.11.2020N 17/20

от ответчика: Не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21794/2020) общества с ограниченной ответственностью "Болверк-Норд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по делу N А56-121280/2019 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по иску закрытого акционерного общества "К.Стейнвех (Санкт-Петербург) ЛТД"

к обществу с ограниченной ответственностью "Болверк-Норд"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "К.Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд." (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Болверк-Норд" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору N АК-06/14 (б) от 10.04.2014 в размере 1 543 833 руб. 21 коп. и пеней за период с 23.05.2019 по 06.02.2020 в размере 484 145 руб. 80 коп.

Решением суда от 26.06.2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 1 543 833,21 руб., неустойки в размере 300 000 руб., судебных расходов по уплате госпошлины в размере 33 575,17 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что размер неустойки является чрезмерным.

06.11.2020 от ООО "К.Стейнвех (Балтик-Нева)" поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

От ООО "К.Стейнвех (Балтик-Нева)" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспаривавются доводы ответчика.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "К.Стейнвех (Балтик-Нева)" поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанных норм следует, что процессуальное правопреемство возможно тогда, когда произошло правопреемство в материальном правоотношении.

27.05.2020 была произведена регистрация ООО "К. Стейнвех (Балтик-Нева)" (ОГРН 1207800064383, ИНН 7805766070, адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Межевой канал, дом 5, литер АХ, пом. 24-Н, часть 37) образованного (созданного) в результате реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд." (ЗАО "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд.") (ОГРН: 1027802744200; ИНН: 7805101011, адрес: 198035, г. Санкт-Петербург, ул. Канал Межевой, дом 5, литер АХ, оф.37).

27.05.2020 в отношении ЗАО "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд." в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Сведения о правопреемнике указаны в п. 66-68 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.11.2020 N ЮЭ9965-20-280751060.

Общество с ограниченной ответственностью "К. Стейнвех (Балтик-Нева)": зарегистрировано создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования 27.05.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с чем является правопреемником ЗАО "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд." по всем его правам и обязательствам.

На основании изложенного, апелляционный суд считает подлежащим удовлетворению ходатайство и производит замену истца по делу N А56-121280/2019 - Закрытого акционерного общества "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд." (ЗАО "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд.") (ОГРН: 1027802744200; ИНН: 7805101011, адрес: 198035, г. Санкт-Петербург, ул. Канал Межевой, дом 5, литер АХ, оф.37) на его процессуального правопреемника: Общество с ограниченной ответственностью "К. Стейнвех (Балтик-Нева)" (ОГРН 1207800064383, ИНН 7805766070, адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Межевой канал, дом 5, литер АХ, пом. 24-Н, часть 37).

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.04.2014 между ЗАО "К.Стейнвех (Санкт-Петербург) ЛТД" (агент) и ООО "Болверк-Норд" (клиент) заключен договор N АК-06/14 (б) (далее - Договор), предметом которого являются регулирование взаимоотношений и взаиморасчетов клиента и агента в отношении конвенциональных грузов, прибывших в адрес клиента в АО "Морской порт Санкт-Петербург", в АО "Петролеспорт".

В рамках указанного договора истец должен выполнять комплекс действий и мероприятий для ответчика, в том числе: извещать ответчика о прибытии его груза в порт, организовывать проведение погрузочно-разгрузочных работ; организацию перевалки внутрипортового экспедирования; взаимодействие с АО "Морской порт Санкт-Петербурга", АО "Петролеспорт" в том числе организация хранении груза; оформлять релиз-ордера на выдачу груза; разрешать выдачу груза ответчику и оказывать прочие услуги по заявкам ООО "Болверк-Норд".

Согласно пункту 3.2.3 Договора ответчик обязан своевременно принимать грузы, оформлять и предоставлять соответствующие документы и оплачивать услуги ЗАО "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд.".

В пункте 4.1. Договора согласовано, что ответчик должен оплачивать счета в течение 5 банковских дней с даты их выставления.

Во исполнение условий Договора Агент заключил договоры с ООО "ПортТрансСервис" (в дальнейшем переименованным в ООО "ПТС"), АО "Петролеспорт", АО "Морской порт Санкт-Петербург", оплачивал их услуги, нес расходы, что подтверждается также отчетами, подписанными ООО "Болверк-Норд".

Обязательства по оплате услуг ответчиком исполнены ненадлежащим образом, в связи с чем у ответчика возникла задолженность по счетам N 91670001/2-1 от 14.04.2019 и N 91670001/3-1 от 24.04.2019 на общую сумму 1 743 833 руб. 21 коп.

Агент направил в адрес ответчика претензию N 509 от 25.07.2019 с требованием об оплате задолженности и пени.

В ответ на претензию ответчик признал задолженность, подписал акт сверки за период с 01.01.2019 по 07.06.2019 и гарантировал оплатить задолженность не позднее 28.02.2019.

Задолженность была оплачена ответчиком частично на общую сумму 350 000 руб.; после принятия искового заявления к производству ответчик оплатил 200 000 руб.; неоплаченная задолженность составляет 1 543 833 руб. 21 коп.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Агента в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными, однако, установил основания для снижения размера неустойки до 300 000 руб.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Из материалов вдела усматривается и ответчиком не оспаривается, что размер задолженности по Договору составляет 1 543 833 руб. 21 коп.

Доказательства оплаты долга ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания задолженности по праву и по размеру.

Кроме того, Агентом заявлено требование о взыскании с ответчика пени за нарушение срока оплаты услуг.

В статье 330 ГК РФ указано, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 3.1.8. Договора за несвоевременное поступление платежей от ответчика на счет ЗАО "К. Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд.", а также в случае неоплаты, необоснованного полного или частичного отказа в оплате счетов, истец вправе начислить пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждые сутки просрочки платежа.

В соответствии с расчетом Агента, проверенным судами и признанным обоснованным и арифметически правильным, размер пени за период с 23.05.2019 по 06.02.2020 составляет 484 145 руб. 80 коп. Контррасчет ответчиком не представлен.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Суд первой инстанции, с учетом ходатайства ответчика о снижении суммы пеней и доводов о ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о неблагоприятных последствиях для кредитора, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для снижения размера пеней до 300 000 руб.

Указанная сумма признается апелляционным судом обоснованной и соразмерной последствиям нарушения обязательства, в связи с чем доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания пеней на сумму 300 000 руб. за период с 23.05.2019 по 06.02.2020.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство ЗАО "К.Стейнвех (Санкт-Петербург) Лтд." на ООО "К.Стейнвех (Балтик-Нева)".

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по делу N А56-121280/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

Г.В. Лебедев Н.О. Третьякова