Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 14АП-8234/20 по делу N А66-21275/2018

г. Вологда

17 ноября 2020 г.

Дело N А66-21275/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансвелд" Крылова Ю.Д. по доверенности от 08.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансвелд" на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 августа 2020 года по делу N А66-21275/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Наше дело" (адрес: 170100, город Тверь, переулок Смоленский, дом 29, офис 1205; ОГРН 1176952003238, ИНН 6952310720; далее - ООО "Наше дело") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трансвелд" (адрес: 117630, Москва, шоссе Старокалужское, дом 62, 75, этаж 2, помещение 1, комната 75; ОГРН 1117746703128, ИНН 7728782490; далее - ООО "Трансвелд") о взыскании 22 350 000 руб. задолженности по договору аренды бурового оборудования с предоставлением услуг по технической эксплуатации от 01.07.2015 N 92-15.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Связьбурмонтаж" (далее - ООО "Связьбурмонтаж"), конкурсный управляющий ООО "Связьбурмонтаж" Макаров Вадим Александрович.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Трансвелд" с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- ООО "Трансвелд" не заключало и не исполняло спорный договор аренды;

- в штате ответчика отсутствуют работники способные эксплуатировать буровой комплекс;

- буровая установка является крупногабаритным транспортным средством, перемещение которого без специального разрешения невозможно по дорогам общего пользования, но ответчик такого разрешения не получал;

- суд неправильно применил нормы статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ);

- суд ошибочно, в нарушение пункта 3 статьи 438 ГК РФ и пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", признал характер хозяйственной деятельности ответчика в качестве конклюдентных действий и посчитал акцептом спорного договора аренды;

- суд необоснованно, в нарушение пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", не оценил возражения ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке;

- суд необоснованно квалифицировал заявление ответчика о недействительности спорного договора аренды на основании статей 169 и 170 ГК РФ в качестве действия в нарушение принципа "эстоппель",

- суд необоснованно не признал допустимым доказательством рецензионное заключение специалистов на заключение судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, истец в отзыве на жалобу против ее доводов возражал.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Связьбурмонтаж" (арендодатель) и ответчик (арендатор) заключили договор от 01.07.2015 N 92-12 аренды бурового оборудования с предоставлением услуг по технической эксплуатации, согласно которому, арендатору предоставлен во временное владение и пользование (аренду) буровой комплекс American Augers DD1100 с дополнительным оборудованием и принадлежностями (далее - оборудование), состав и комплектация которого определяется согласно перечню в приложении 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Арендатор, в свою очередь, обязался принять, своевременно вносить арендную плату за пользование буровым оборудованием, а также своевременно возвратить в состоянии, в котором он его получил, с учетом естественного износа от эксплуатации (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора передача оборудования в аренду, а также его возврат оформляется актами приема-передачи с обязательным указанием в актах на техническое состояние и комплектность оборудования.

Оборудование было передано арендатору по акту приемки-передачи от 01.07.2015.

В силу пункта 1.3 договора, оборудование предоставляется в аренду ориентировочно на срок до 31.12.2015 включительно, при этом стороны вправе изменить срок аренды.

В соответствии с пунктом 2.4 договора возврат бурового оборудования производится по окончании буровых работ путем подписания акта.

В случае если Арендатор самостоятельно использовал буровое оборудование (без обслуживающего персонала (буровой бригады) Арендодателя), то в течение 7 (семи) дней с момента возврата бурового оборудования Арендодателю, стороны настоящего договора осуществляют инспекционный контроль качества бурового оборудования в целом и буровых труб в частности на предмет их повреждения и износа. В целях проведения инспекционного контроля стороны назначают уполномоченных лиц на его проведение. Место проведения инспекционного контроля - база Арендодателя по адресу: город Тверь, Базовый проезд, дом 2. По окончании инспекционного контроля составляется акт.

В случае обнаружения дефектов, выходящих за рамки естественного износа, об этом делаются соответствующие отметки в акте, в присутствии ответственных представителей обеих сторон. В случае отказа Арендатора (его представителя) от подписания акта, он подписывается в одностороннем порядке Арендодателем. В таком случае акт, подписанный Арендодателем в одностороннем порядке, будет иметь юридическую силу наравне с двусторонним актом.

Арендатор 28.12.2015 передал (вернул), а Арендодатель принял буровой комплекс American Augers DD1100 с дополнительным оборудованием и принадлежностями, без наличия буровых труб СБТ - 168 мм в количестве 161 шт. и буровых труб СБТ - 89 мм в количестве 125 шт., о чем арендодателем составлен односторонний акт приемки-передачи бурового оборудования (инспекционного контроля). Арендатор от подписания указанного акта отказался.

Размер (стоимость), условия, порядок и сроки возмещения Арендатором, причиненного ущерба (утеря, уничтожение) буровому оборудованию устанавливается приложением 2 к договору, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 3 приложения 2 к договору, при самостоятельном использовании Арендатором бурового оборудования и с учетом высоких рисков утери и повреждения буровых труб, входящих в состав бурового комплекса, Арендодатель и Арендатор договорились о нижеследующем: при утере Арендатором буровой трубы (буровых труб), Арендатор обязан выплатить Арендодателю полную стоимость трубы (труб) из расчета 100 000 (сто тысяч) рублей за одну штуку буровой трубы СБТ - 168 мм, а также из расчета 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за одну штуку буровой трубы СБТ - 89 мм.

Арендатор при этом обязуется в срок не позднее 7 банковских дней со дня подписания акта (об инспекционном контроле) возместить арендодателю любой причиненный оборудованию ущерб (утеря, уничтожение и (или) повреждение) (пункт 3 приложения 2 к договору аренды).

Размер причиненного ущерба по договору в связи с утратой буровых труб СБТ - 168 мм в количестве 161 шт. и буровых труб СБТ - 89 мм в количестве 125 шт. составил 22 350 000 руб.

ООО "Связьбурмонтаж" (Цедент) и ООО "Наше Дело" (Цессионарий) 27.11.2017 заключен договор N 7 уступки прав требования, согласно которому, все права по договору аренды бурового оборудования от 01.07.2015 N 92-15, заключенному между Цедентом и ООО "Трансвелд" принимает Цессионарий, включая права (требования) взыскания суммы задолженности в размере 22 350 000 руб., о чем ответчик был извещен уведомлением от 15.11.2018 N 43.

Также 15.11.2018 истцом в адрес ответчика была направлена претензия N 44 о необходимости выплатить стоимость утраченного оборудования.

Поскольку претензия ответчиком не удовлетворена, истец обратился за взысканием убытков в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования законными, обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Оригиналы договора аренды и акта приемки-передачи от 01.07.2015 представлены в материалы настоящего дела.

Для проверки заявления ответчика о фальсификации данных документов судом назначена почерковедческая экспертиза, согласно ее выводам подписи на первом и последнем листах договора аренды бурового оборудования, а также на акте приемки-передачи оборудования от 01.07.2015 выполнены Джавадяном Гариком Владимировичем - генеральным директором ООО "Трансвелд".

Ответчик не согласился с данным заключением, указав на его необъективность и недостаточную полноту, в обоснование своих возражений представил рецензионное заключение специалистов Фроловой Ж.В., Кондратьевой М.А. и Федоровой Е.С. от 04.12.2019 N 112-19/РИ, а также заключение специалиста Фроловой Ж.В. от 04.12.2019 N 105-19/ПИ.

Суд первой инстанции правомерно не признал данное заключение допустимым и достоверным доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы, поскольку оно является субъективным мнением частных лиц.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства, несмотря на неоднократные предложения суда, после поступления заключения судебной экспертизы ответчик, критически оценивая ее результаты, ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы не заявлял.

Договор аренды, договор цессии, в судебном порядке не оспорены, не расторгнуты.

Ответчик с требованием о расторжении или признании договора аренды недействительным к истцу (равно как и Цеденту) в судебном порядке не обращался.

Ссылка ответчика на то, что в указанную в договоре дату директор ответчика не находился в городе Твери, который указан как место заключения договора, отклоняется как не имеющая правового значения для дела.

Так как материалы дела содержат достоверные доказательства приобретения и нахождения у ООО "СБМ" спорного оборудования, в том числе договоры лизинга с актами приема-передачи, договоры купли-продажи штанг и труб, документы по перевозке данного имущества, то соответствующий довод подателя жалобы отклоняется как противоречащий обстоятельствам дела.

Указанные документы подтверждают то, что переданные в комплексе American Augers DDI 100 буровые трубы находились у ООО "СБМ" в наличии и ООО "СБМ" имело возможность передать по договору аренды в пользование ООО "Трансвелд".

Согласно представленным в материалы настоящего дела пояснениям бывшего генерального директора ООО "Связьбурмонтаж" - Перепелицы М.В. и участника ООО "Связьбурмонтаж" Борисова А.Е. спорный договор аренды от имени ООО "СБМ" подписывался Борисовым Александром Евгеньевич. Данный договор курировал лично собственник имущества - учредитель ООО "СБМ" и ООО "ВолгаСтрансЛизинг" - Борисов Александр Евгеньевич.

Согласно открытым источникам, хозяйственная деятельность ответчика напрямую связана с использованием бурового оборудования.

Приведенные в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе доводы ответчика о невозможности транспортировки спорного имущества по дорогам общего пользования без специального разрешения отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные, ввиду предусмотренной в руководстве по эксплуатации установки возможности снятия каретки и ключей с целью уменьшения ее общей массы. Как указал истец в своих возражениях на жалобу, ширина буровой установки позволяет ее перемещение в составе автопоезда, что ответчиком не опровергнуто.

При таких обстоятельствах дела, суд пришел к обоснованному выводу, что факт пользования ответчиком арендованным оборудованием доказан материалами настоящего дела.

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что заявляя доводы о недействительности договора аренды, ответчик действует в нарушение принципа "эстоппель", запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Материалами дела подтверждается и установлено судом, что Арендатор не вернул Арендодателю буровые трубы СБТ - 168 мм в количестве 161 шт. и буровые трубы СБТ - 89 мм в количестве 125 шт.

Стоимость невозвращенного оборудования составляет 22 350 000 руб.

С учетом обстоятельств дела и положений статей 15, 393, 616, 622 ГК РФ иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 августа 2020 года по делу N А66-21275/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансвелд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина Н.В. Чередина