Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 12АП-9187/20 по делу N А12-5037/2020

г. Саратов

24 ноября 2020 г.

Дело N А12-5037/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2020 года по делу N А12-5037/2020,

по исковому заявлению Ржеутского Виктора Ярославовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" (404130, Волгоградская область, город Волжский, улица 7-я Автодорога, 6Б, ОГРН: 1073435003850, ИНН: 3435086619)

об истребовании документации,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Ржеутский Виктор Ярославович (далее - Ржеутский В.Я., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" (далее - ООО "ИЛ "НЦОТ", ответчик) об обязании предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления решения в законную силу заверенные обществом следующие документы:

- Отчетность бухгалтерская и налоговая за период 2017-2019 гг., а именно: Упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность или Бухгалтерский баланс и Отчет о финансовых результатах за 2017, 2018 гг. (в т.ч. промежуточная, если составлялась);

- Налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017, 2018 и 2019 гг.;

- Налоговая декларация по транспортному налогу (при наличии);

- Отчеты по крупным сделкам Общества за период 2017-2019 гг.;

- Оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета за период 2017, 2018 и 2019 годы;

- Оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018 и 2019 годы по счетам:

60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" (в разрезе контрагентов),

62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" (в разрезе контрагентов),

76 "Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами" (в разрезе контрагентов),

51 "Расчетный счет",

10 "Сырье и материалы" (по номенклатуре),

69 "Расчеты с внебюджетными фондами (но субсчетам),

90 Расчеты по налогам и сборам" (но субсчетам),

90.02 "Себестоимость продаж";

- Карточки счетов за 2017, 2018 и 2019 годы;

- Книги учета доходов и расходов за 2017, 2018 и 2019 годы;

- Первичные документы за период 2017-2019 годы: товарные накладные, накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета-фактуры, универсальные передаточные акты, приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчеты с приложенными к ним документами, выписки банка с банковскими документами (платежными поручениями, пр.), кассовые чеки, инвентарные карточки по основным средствам, акты ввода в эксплуатацию основных средств, акты на списание материалов и прочие;

- Договоры с контрагентами;

- Акты сверок с контрагентами за период с 2017 по 2019 годы;

- Акты инвентаризации имущества и обязательств с 2017 года по 2019 годы;

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, а также на забалансовых счетах: договора купли-продажи имущества, счета-фактуры, накладные, акты приема-передачи к договорам купли-продажи; договора аренды имущества, а также акты приема-передачи к ним,

- Заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2017-2019 гг.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области исковые требования удовлетворены частично.

Арбитражный суд Волгоградской области обязал ООО "ИЛ "НЦОТ" в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Ржеутскому Виктору Ярославовичу заверенные Обществом копии следующих документов:

- Отчетность бухгалтерская и налоговая за период 2017-2019 гг., а именно:

- Отчеты по крупным сделкам Общества за период 2017-2019 гг.;

- Оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета за период 2017, 2018 и 2019 годы;

- Оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018 и 2019 годы по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" (в разрезе контрагентов), по счету 90.02 "Себестоимость продаж" за период с 2017 по 2018 годы;

- Карточки счетов за 2017, 2018 и 2019 годы;

- Книги учета доходов и расходов за 2017, 2018 и 2019 годы;

- Первичные документы за период 2017-2019 годы: товарные накладные, накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета-фактуры, универсальные передаточные акты, приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчеты с приложенными к ним документами, выписки банка с банковскими документами (платежными поручениями, пр.), кассовые чеки, инвентарные карточки по основным средствам, акты ввода в эксплуатацию основных средств, акты на списание материалов и пр., прочие;

- Договоры с контрагентами;

- Акты сверок с контрагентами за период с 2017 по 2019 годы;

- Акты инвентаризации имущества и обязательств с 2017 года по 2019 годы;

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, а также на забалансовых счетах: договора купли-продажи имущества, а также счета-фактуры, накладные, акты приема-передачи к договорам купли-продажи; договора аренды имущества, а также акты приема-передачи к ним;

- Заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2017-2019 гг.

В части требований о предоставлении оборотно-сальдовых ведомостей за 2019 год отказано. В остальной части исковых требований производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.06.2017.

Юридический адрес: 404130, Волгоградская область, город Волжский, улица 7-я Автодорога, д. 6 "Б".

Основной вид деятельности: деятельность по оценке условий труда.

Учредителями ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" являются: Сычугов Роман Николаевич, размер доли в уставном капитале 50% и Ржеутский Виктор Ярославович, размер доли в уставном капитале 10%.

Доля в уставном капитале 40% принадлежит ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда". Размер уставного капитала составляет 10 000 руб.

С 06.03.2019 директором ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" является Сычугов Роман Николаевич, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

28.01.2020 Ржеутским В.Я. с целью проведения финансового анализа деятельности ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" было направлено в адрес ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" требование о предоставлении документов: отчётность бухгалтерская и налоговая за период 2017-2019 гг., а именно: упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность или бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2017, 2018 и 2019 гг. (в т. ч. промежуточная, если составлялась); налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2017, 2018 и 2019 гг.; налоговая декларация по транспортному налогу (при наличии); отчеты по крупным сделкам Общества за период 2017-2019 гг.; оборотно-сальдовая ведомость по счетам бухгалтерского учета за период 2017, 2018 и 2019 годы; оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018 и 2019 годы по счетам: 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" (в разрезе контрагентов), 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" (в разрезе контрагентов), 76 "Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами" (в разрезе контрагентов), 51 "Расчетный счет", 50 "Касса", 01 "Основные средства" (по видам основных средств), 08 "Внеоборотные активы", 10 "Сырье и материалы" (по номенклатуре), 41 "Товары" (по номенклатуре), 20 "Основное производство", 26 "Общепроизводственные расходы" (по статьям затрат), 44 "Расходы на продажу" (по статьям затрат), 66 "Расчеты по кредитам и займам" (в разрезе контрагентов), 58 "Финансовые вложения", 69 "Расчеты с внебюджетными фондами (по субсчетам), 68 "Расчеты по налогам и сборам" (по субсчетам), 90.01 "Выручка", 90.02 "Себестоимость продаж", 91 "Внереализационные доходы, расходы); - Карточки счетов за 2017, 2018 и 2019 годы; кассовые книги; книги учета доходов и расходов за 2017, 2018 и 2019 годы; первичные документы за период 2017-2019 годы: товарные накладные, накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг, счета-фактуры, универсальные передаточные акты, приходные и расходные кассовые ордера, авансовые отчеты с приложенными к ним документами, выписки банка с банковскими документами (платежными поручениями, пр.) кассовые чеки, инвентарные карточки по основным средствам, акты ввода в эксплуатацию основных средств, акты на списание материалов и пр., прочие; договоры с контрагентами; акты сверок с контрагентами за период с 2017 по 2019 годы; акты инвентаризации имущества и обязательств с 2017 года по 2019 годы; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, а также на забалансовых счетах: договора купли-продажи имущества, а также счета-фактуры, накладные, акты приема-передачи к договорам купли-продажи; договора аренды имущества, а также акты приема-передачи к ним; протоколы всех общих собраний участников Общества за период 2017-2019 гг.; заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период 2017-2019 гг.; свидетельства о поверке лабораторных приборов в специализированных организациях за период с 2017 -2019 г.

Поскольку ответчиком истцу вышеуказанные документы предоставлены не были, то Ржеутский В.Я. обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об ООО.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об ООО).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об акционерных обществах" или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об ООО предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Как усматривается из материалов дела, 17.12.2019 между Рулевым А.В. (Даритель) и Ржеутским В.Я. (Одаряемый) заключен договор, по условиям которого Даритель безвозмездно передает Одаряемому принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" в размере 10% из принадлежащих ему 50% в уставном капитале, а Одаряемый изъявляет свое согласие и принимает дар.

23.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в состав участников ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда".

Таким образом, истец Ржеутский В.Я. на основании договора дарения от 17.12.2019 доли в уставном капитале является участником ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда".

ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" оспаривался договор дарения, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.07.2020 в удовлетворении требований о признании договора дарения доли в уставном капитале от 17.12.2019 в размере 10 % недействительным было отказано (дело N А12- 11359/2020).

Учитывая факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества, а также то обстоятельство, что договор дарения доли в уставном капитале недействительным не признан, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Ржеутский В.Я. вправе обратиться к данному обществу с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества.

28.01.2020 истец обратился к ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" с требованием о предоставлении вышеуказанных документов, ответчиком данный факт не оспаривается.

04.02.2020 ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" в адрес Ржеутского В.Я. был направлены истребуемые документы за исключением бухгалтерского баланса за 2019 год (в связи со сроком формирования отчетности) и за исключением договором с контрагентами (в связи с конфиденциальностью информации). Документы были получены истцом 28.02.2020.

04.03.2020 ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" в адрес Ржеутского В.Я. были направлены бухгалтерские балансы за 2017-2018 г., отчет о финансовых результатах за 2017-2018 г., налоговые декларации, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, акты сверок с контрагентами.

Документы были получены истцом 12.03.2020.

28.03.2020 ООО "ИЛ "Нижневолжский центр охраны труда" в адрес Ржеутского В.Я. направлен бухгалтерский баланс за 2019 год.

Однако ответчиком истцу через Почту России были направлены копии истребуемых документов, которые не были заверены надлежащим образом (отсутствует подпись руководителя и печать организации), данный факт не оспаривается ответчиком.

Поскольку требования истца о предоставлении вышеуказанных документов не было исполнено ответчиком в полном объеме и надлежащим образом, суд первой инстанции счел подлежащими удовлетворению заявленные требования за исключением части оборотно-сальдовых, предоставленных ответчиком в адрес истца.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом истца и невозможности предоставления истцу договоров с контрагентами в виду конфиденциальности информации, нашедшие свое отражение и в апелляционной жалобе обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В обоснование доводов ответчик указал, что 12.09.2019 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО "Лаборатория труда "ЛМАРТ" (ОГРН 1193443015490, ИНН 3443144014) с основным видом деятельности: деятельность по оценке условий труда.

Учредителем юридического лица является бывшая супруга истца - Ржеутская Наталья Николаевна, которая также в свою очередь является матерью супруги бывшего учредителя (дарителя доли в уставном капитале) ООО "ИЛ "НЦОТ" Рулева А.В.

Таким образом, ответчик считает, что истребование договоров с контрагентами истцом будет использована с целью причинения вреда интересам ООО "ИЛ "НЦОТ" и с целью развития предпринимательской деятельности конкурентной организации ООО "Лаборатория труда "ЛМАРТ".

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 следует, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, законом предусмотрен порядок передачи документов, содержащих коммерческую тайну, а также предусмотрена ответственность для участника общества за разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества.

Ответчиком указано, что учредитель ООО "Лаборатория труда "ЛМАРТ" является бывшей супругой истца, следовательно, в настоящее время не является членом его семьи.

Более того учредитель ООО "Лаборатория труда "ЛМАРТ" (по сведениям ответчика) является матерью супруги бывшего участника ООО "ИЛ "НЦОТ".

Как обоснованно отметил суд первой инстанции при наличии такого близкого родства бывшего участника ООО "ИЛ "НЦОТ" и учредителя конкурирующей фирмы ответчиком не предоставлено доказательств, свидетельствующих о разглашении бывшим участником ООО "ИЛ "НЦОТ" какой-либо конфиденциальной информации о контрагентах за прошедший период времени.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих факт злоупотребления истцом правами учредителя, цель истца получения конфиденциальной информации о деятельности ответчика с целью причинить ущерб интересам общества стороной ответчика суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2020 года по делу N А12-5037/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" (ОГРН: 1073435003850, ИНН: 3435086619) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева