Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 г. N 16АП-3434/20 по делу N А63-1657/2020

г. Ессентуки

16 ноября 2020 г.

Дело N А63-1657/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2020.

Постановление в полном объёме изготовлено 16.11.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В., судей: Луговой Ю.Б., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца - Воронкова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2020 по делу N А63-1657/2020, принятое по исковому заявлению Воронкова Андрея Сергеевича, х. Красный пахарь, Ставропольский край, к обществу с ограниченной ответственностью "Элит Парк", х. Красный пахарь, Минераловодский район, Ставропольский край, (ОГРН 1022601312337, ИНН 2628008703), участнику ООО "Элит Парк" Воронковой Анне Александровне, г. Минеральные Воды, Ставропольский край, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании истца Воронкова А.С. лично, представителя истца Чкадуа В.Т. по доверенности от 30.08.2019, представителя общества с ограниченной ответственностью "Элит Парк" Корышевой Т.П. по доверенности от 05.08.2020, Воронковой А.А. лично,

УСТАНОВИЛ:

Воронков А.С. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Элит Парк" (далее - ответчик, общество), Воронковой А.А. (далее - ответчик, участник общества) о признании недействительной сделки по распределению доли в уставном капитале ООО "Элит Парк" в размере 50 % в пользу единственного участника Воронковой А.А. и применении последствий недействительности сделки путем восстановления Воронкова А.С. в правах участника ООО "Элит Парк" с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, признания за Воронковым А.С. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Элит Парк" в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб., с одновременным лишением права на данную долю ООО "Элит Парк" Воронковой А.А. (уточнённые требования).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2020 по делу N А63-1657/2020 ходатайство о назначении экспертизы отклонено. В иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что правовых оснований для удовлетворения требований не имеется.

Не согласившись с указанным решением от 17.08.2020 по делу N А63-1657/2020, Воронков А.С. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Определением от 21.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 09.11.2020.

В судебном заседании 09.11.2020 истец и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель общества и учредитель общества против доводов апелляционной жалобы возражали, поддержали отзыв на жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав истца, представителей истца и ответчиков, проверив решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2020 по делу N А63-1657/2020 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Элит Парк" зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1092649000245, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись от 06.03.2009, участниками общества являлись Воронков А.С. и Воронкова А.А., каждому из которых принадлежало по 50 % доли в уставном капитале.

19.02.2018 истец на основании нотариально удостоверенного заявления в адрес общества заявил о выходе из общества.

Решением от 19.02.2018 N 1/1 генеральным директором общества подтверждено поступление от участника общества, владеющего 50% доли в уставном капитале Воронкова А.С. заявления о выходе из общества, переход доли обществу, общество гарантировало выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с выходом участника распределена доля участника другому единственному участнику в лице Воронковой А.А., утверждены итоги распределения доли.

Истец Воронков А.С., полагая, что ему доля в уставном капитале выплачена не в полном объёме, направил обществу претензию с требованием о восстановлении Воронкова А.С. в качестве участника общества, которая не была исполнена, что явилось основанием для обращения в суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск (заявление); критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) удовлетворением заявленных требований.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнёрстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 Устава ООО "Элит Парк" предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума 90/14) разъяснено, что, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об ООО, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В пункте 7.4 Устава общества определено, что с таким заявлением вышедший участник общества вправе обратиться в письменной форме не позднее чем в течение трёх месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

В нарушении пункта 7.4 Устава истец с претензией о восстановлении в качестве участника общества обратился 25.01.2020.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ему не выплачена стоимость доли в уставном капитале.

Проверив доводы истца в обоснование заявленных требований, судом первой инстанции установлено, что решением единственного участника общества от 30.03.2018 N 2 стоимость доли определена в соответствии с порядком выплаты части распределённой прибыли на основании данных бухгалтерской отчётности за год по формуле: действительная доля участника = номинальная стоимость доли/уставный капитал * (чистые активы - сумма исчисленного налога за период), что составляет 55 196 руб.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что истцу сумма его доли в размере 55 196 руб. с учётом просрочки оплаты выплачена в размере 80 000 руб. 08.07.2018 и 27.09.2018, что подтверждается выписками банка из истории операций по дебетовой карте.

Судом первой инстанции также установлено, что форма и порядок сделки по выходу из состава участников общества были соблюдены, реализуя своё право на выход из общества истец, в установленной законом форме (нотариального удостоверения) подал заявление о выходе из состава участников общества единоличному исполнительному органу в лице директора общества (п. 1.ст. 26 Закона об ООО).

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы (пункт 16 Пленума 90/14).

Вместе с тем, истцом ходатайство о проведении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ не заявлено.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (Определение Верховного Суда от 29.01.2019 N 3 05 -ЭС18-15149).

Рассмотрев заявление истца о фальсификации решений, представленных участником общества N N 1/1 от 19.02.2018, N 2 от 30.03.2018, N 3 от 08.07.2018, N 4 от 27.09.2018, и ходатайство о проведении экспертизы давности подписей, оттисков печати, истребовании регистрационного дела общества из регистрирующего органа, суд первой инстанции пришёл к следующим выводам.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) сторонам были разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

В связи с отказом исключить оспариваемые доказательства, судом первой инстанции проверена обоснованность заявление о фальсификации доказательства и на основании установленных обстоятельств суд первой инстанции пришёл к выводу о нецелесообразным назначения экспертизы фальсификации документов, исходя из предмета заявленных требований и оснований иска, поскольку истец настаивал на выбранном способе защиты.

Суд апелляционной инстанции согласен с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку в рамках статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ под фальсификацией доказательств по делу понимается внесение в документы заведомо недостоверных (и даже неполных) сведений, т.е. так называемый интеллектуальный подлог и материальный подлог, то есть искажение формы письменного доказательства - бланк, печать, подпись и др.

Выявление материального подлога, как правило, осуществляется путем проведения почерковедческой экспертизы или технической экспертизы документов. Интеллектуальный подлог может быть выявлен как с помощью бухгалтерской, финансово-экономической и других видов экспертиз, так и без проведения экспертизы путем сопоставления сведений, содержащихся в соответствующих документах, с иными доказательствами по делу.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу о том, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств, с достоверностью подтверждающие доводы в обоснование заявленных требований, а поэтому оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все материалы дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка, в том числе и тем, которые указаны в апелляционной жалобе, поэтому суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда первой инстанции, поскольку из системного толкования положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений постановления N 90/14 следует, что восстановление выбывшего участника в его правах как участника общества является исключительно прерогативой самого общества.

Доводы жалобы противоречат установленным судом первой инстанции обстоятельствам, доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено, кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что указанные доводы основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Таким образом, с учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других доказательств в обоснование своих доводов истец суду апелляционной инстанции не представил, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

С учетом установленных обстоятельств, как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2020 по делу N А63-1657/2020 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2020 по делу N А63-1657/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

Ю.Б. Луговая З.М. Сулейманов