Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 09АП-49548/20 по делу N А40-294322/2019

г. Москва

19 ноября 2020 г.

Дело N А40-294322/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хыбыртовой З.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ИнтерПроект" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2020 по делу N А40-294322/19 по иску ООО "ИнтерПроект" (ОГРН: 1057749157795) к ООО "ЮНИКОРН" (ОГРН: 1187746450320)

о признании договора уступки требования недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Нагаев М.Р. по доверенности от 18.06.2020,

от ответчика: Иванова А.Г. по доверенности от 30.06.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНТЕРПРОЕКТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЮНИКОРН" о признании договора уступки прав требования от 29.06.2018 N 18/06/29-1 недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИНТЕРПРОЕКТ" подало в Девятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить в полном объеме, ссылаясь в обоснование на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между компанией Telrad Networks Ltd. (исполнитель) и ООО "ИНТЕРПРОЕКТ" (заказчик) заключено соглашение от 01 августа 2013 года, по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги, определенные заказом.

Компания Telrad Networks Ltd. и ООО "Стройпроект-М" 01.10.2016 заключили соглашение о цессии.

В последующем, между "Стройпроект-М" (цедент) и ООО "ЮНИКОРН" (цессионарий) был заключен договор цессии от 29 июня 2018 г. N 18/06/29-1 (далее по тексту - Договор цессии), согласно которому цедент передает а цессионарий принимает права требования к ООО "ИНТЕРПРОЕКТ" по соглашению о золотом 3 уровне технической поддержки от 01 августа 2013 г. и заказу N TLRD#01IP к этому соглашению.

Объем передаваемых прав установлен в п. 1.1 Договора цессии.

В соответствии с п. 5 Договора цессии стороны пришли к соглашению, что за передаваемые права требования по договору цессионарий обязуется уплатить цеденту стоимость этих прав в размере и по графику определенном сторонами в протоколе цены по договору (Приложение N 1 к Договору).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО "Стройпроект-М"В ликвидировано 01.08.2019.

Предъявляя требование о признании договора цессии N 18/06/29-1 недействительным, истец ссылается не безвозмездность данной сделки, а также на несоблюдение процедуры уведомления истца об уступке.

Принимая решение, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 420, п. 1 ст. 422 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Из п. 1 ст. 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса" указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

Согласно положениям ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий (статья 167 Гражданского кодекса).

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции верно установил, что ссылка истца на безвозмездность договора цессии, является необоснованной.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Ответчиком представлен Протокол цены (Приложение N 1 к Договору цессии), согласно которому за все переданные цессионарию права требования цессионарий обязуется оплатить цеденту их стоимость, определенную по соглашению сторон в размере 17 000 долларов США в рублевом эквиваленте.

Сущность оспариваемого истцом договора цессии не позволяет считать его безвозмездным, поскольку возмездность соглашения об уступке права требования предполагается.

Суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих намерение цедента и цессионария безвозмездно передать право (требование).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец, в свою очередь, не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной).

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы как не опровергающие выводы суда, а выражающие несогласие с ними и в целом направленные на переоценку доказательств, при отсутствии к тому правовых оснований.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2020 по делу N А40-294322/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Е.А. Сазонова Л.А. Яремчук