Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 05АП-6853/20 по делу N А24-6087/2018

г. Владивосток

24 ноября 2020 г.

Дело N А24-6087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей К.П. Засорина, Е.В. Зимина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Солид Банк", арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холод Авачи" Шишкина Дмитрия Ильича,

апелляционные производства N 05АП-6853/2020, N 05АП-7011/2020,

на определение от 25.09.2020

судьи А.С. Павлова

по заявлению арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Холод Авачи" Шишкина Дмитрия Ильича о признании недействительной сделки

по делу N А24-6087/2018 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению акционерного общества "Солид Банк"

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Холод Авачи",

при участии:

от акционерного общества "Солид Банк": Суховей Л.С. (паспорт, доверенность от 14.01.2020 сроком действия до 31.01.2021);

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Солид Банк" (далее - АО "Солид Банк") 28.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Холод Авачи" (далее - ООО "Холод Авачи") среди лиц, имеющих на это право.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.12.2018 (дата объявления резолютивной части решения) заявленные требования удовлетворены, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО "Холод Авачи", исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), среди лиц, имеющих на это право, арбитражным управляющим ООО "Холод Авачи" для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен Шишкин Дмитрий Ильич.

Арбитражный управляющий ООО "Холод Авачи" Шишкин Д.И. 18.08.2020 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи асфальто-бетонной площадки N 1 от 06.02.2014, заключенного между ООО "Холод Авачи" и закрытым акционерным обществом "Торгово-промышленная компания "Форт-Россо" (далее - ЗАО "ТПК "Форт-Россо").

Протокольным определением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бизнесресурс" (далее - ООО "Бизнесресурс", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2020 производство по заявлению арбитражного управляющего ООО "Холод Авачи" Шишкина Д.И. прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Солид Банк" и арбитражный управляющий ООО "Холод Авачи" Шишкин Д.И. обжаловали его в апелляционном порядке.

АО "Солид Банк" в апелляционной жалобе просило определение суда первой инстанции отменить, направить заявление арбитражного управляющего ООО "Холод Авачи" Шишкина Д.И. на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края. В обоснование своей позиции заявитель привел доводы о том, что в результате совершения между ООО "Холод Авачи" и ЗАО "ТПК "Форт-Россо" сделки - договора купли-продажи асфальто-бетонной площадки N 1 от 06.02.2014, из владения ООО "Холод Авачи" выбыло недвижимое имущество, которое впоследствии было снято с кадастрового учета (29.06.2015) в связи с разделением на два новых объекта недвижимости. Апеллянт полагал, что указанной сделкой изменен правовой статус обнаруженного имущества ООО "Холод Авачи".

Арбитражный управляющий ООО "Холод Авачи" Шишкин Д.И. в апелляционной жалобе также просил определение суда первой инстанции отменить, направить заявление на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края. В обоснование своей позиции заявитель указал, что оспариваемой сделкой напрямую затронуты права и законные интересы ООО "Холод Авачи", поскольку в результате ее совершения отчуждено недвижимое имущество неразрывно связанное с основным предметом реализации, проводимой в рамках настоящего дела. Полагал заявление подлежащим рассмотрению в общеисковом порядке.

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 и от 09.11.2020 апелляционные жалобы заявителей приняты к производству соответственно, их совместное рассмотрение в судебном заседании назначено на 17.11.2020.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 17.11.2020 представитель АО "Солид Банк" поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме. Обжалуемое определение суда первой инстанции считал незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Апелляционным судом из материалов дела установлено, что в рамках настоящего дела арбитражным управляющим ООО "Холод Авачи" Шишкин Д.И. оспорен договор купли-продажи асфальто-бетонной площадки N 1 от 14.02.2012, заключенный между ООО "Холод Авачи" (покупатель) и ЗАО "ТПК "Форт-Россо" (продавец). Заявление мотивировано причинением ущерба ООО "Холод Авачи" в связи с отчуждением объекта недвижимого имущества - "сооружение открытая стоянка, назначение: сооружение инв.N 6499, Лит 1/1, общей площадью 4 810,39 кв.м", расположенного по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, проспект Победы, 79А, по заниженной стоимости.

Прекращая производство по заявлению арбитражного управляющего Шишкина Д.И. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что заявление об оспаривании сделки не подлежит рассмотрению в рамках проводимой в отношении ООО "Холод Авачи" процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

Согласно информации, полученной с официального сайта ФНС России (https://egrul.nalog.ru), Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому 19.10.2017 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица и исключении ООО "Холод Авачи" из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц применяются к процедуре распределения обнаруженного имущества только в этой части.

Иных действий арбитражный управляющий осуществлять не может, поскольку юридическое лицо, распределение обнаруженного имущества которого между кредиторами он должен осуществить, уже ликвидировано. Следовательно, арбитражный управляющий не может обладать полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего, которые осуществляют руководящие полномочия от имени действующего юридического лица.

Приведенный правовой подход сформулирован в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 N 301-ЭС17-18621, согласно которому назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Довод арбитражного управляющего Шишкина Д.И., приведенный в апелляционной жалобе, о необходимости рассмотрения поданного заявления в общеисковом порядке, отклонен судебной коллегией, поскольку в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица у арбитражного управляющего полномочия по оспариванию сделок такого лица как по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отсутствуют в силу прямого указания закона.

Применение норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" по аналогии к процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица возможно, с учетом положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в той части, в какой соответствующие положения не противоречат целям способа защиты нарушенных прав, установленного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности: при установлении размера вознаграждения арбитражному управляющему, решении вопроса об освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей и утверждении нового управляющего, продлении процедуры распределения имущества, утверждении порядка продажи имущества, рассмотрении вопросов о соблюдении арбитражным управляющим порядка, сроков и условий продажи обнаруженного имущества, разрешении разногласий относительно включения требований в реестр требований кредиторов и установления очередности требований кредиторов, прекращении производства по делу в связи с отсутствием денежных средств для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества и иных вопросов, возникающих при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Доводы апеллянтов о том, что оспариваемой сделкой нарушены права кредиторов и в порядке ее оспаривания возможно пополнение имущественной массы ликвидированного должника, подлежат отклонению, поскольку договор купли-продажи асфальто-бетонной площадки N 1 от 06.02.2014 не имеет прямого отношения к обнаруженному имуществу - зданию "Комбинат рыбных полуфабрикатов"

При таких обстоятельствах апелляционный суд признал правомерным вывод суда о прекращении производства по заявлению арбитражного управляющего ООО "Холод Авачи" Шишкина Д.И. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи асфальто-бетонной площадки N 1 от 06.02.2014, заключенного между ООО "Холод Авачи" и ЗАО "ТПК "Форт-Россо", применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам подлежит возложению на заявителей в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 25.09.2020 по делу N А24-6087/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин Е.В. Зимин