Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 10АП-18125/20 по делу N А41-2875/2020

г. Москва

24 ноября 2020 г.

Дело N А41-2875/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от Руднева Ю.А. - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" - представители не явились, извещены надлежащим образом,

Макарова А.В. - представители не явились, извещены надлежащим образом,

Тихомирова В.А. - представители не явились, извещены надлежащим образом,

МИФНС N 17 по Московской области- представители не явились, извещены надлежащим образом,

ООО "Виа Возрождение" - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Фирма "Очарование" на решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2020 года по делу N А41-2875/20, по иску заявлению Руднева Ю.А. к ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" о признании,

УСТАНОВИЛ:

Руднев Юрий Александрович (далее - Руднев Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" (далее - ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ", ответчик) о признании недействительной ничтожную сделку по выходу Руднева Юрия Александровича из ООО "Фирма "Очарование" на основании заявления участника о выходе от 29.06.2018, применении последствия недействительности сделки путем восстановления Руднева Юрия Александровича в качестве участника ООО "Фирма "Очарование" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, том 2, л.д. 6-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Макаров А.В., Тихомиров В.А., МИФНС N 17 по Московской области, ООО "Виа Возрождение" (том 1 л.д.1).

ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" заявлен встречный иск о внесении изменений в ЕГРЮЛ касательно наличия у Руднева Ю.А. статуса участника ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" со ссылкой на то, что статус участника Руднева Ю.А. прекращен 14.05.2016 по основанию неоплаты им приобретенной доли в уставном капитале ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ".

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2020 по делу N А41-2875/20 встречное исковое заявление ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" возвращено заявителю (том 2, л.д. 9).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2020 по делу N А41-2875/20 заявленные требования удовлетворены (том 2, л.д. 18-20).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Фирма "Очарование" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Руднева Ю.А., ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ", Макарова А.В., Тихомирова В.А., МИФНС N 17 по Московской области, ООО "Виа Возрождение" надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации в картотеки арбитражных дел www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России N 17 по Московской области 25.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 11035005006310.

13 января 2016 года Руднев Юрий Александрович приобрел долю в уставном капитале ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" в размере 53,2934% номинальной стоимостью 29 837 руб. (далее - доля) на основании договора купли- продажи доли N 1 от 13.01.2016, что также подтверждается регистрационной записью в ЕГРЮЛ (ГРН 2165027211370 от 05.08.2016).

Доля в уставном капитале общества принадлежала ответчику на основании заявления о выходе участника Голубевой Ольги Васильевны от 25.12.2015. Сторонами договора выступали истец и ответчик.

На момент приобретения указанной доли в уставном капитале общества участниками общества также являлись Макаров Андрей Владимирович и Тихомиров Виктор Анатольевич. Общество занималось предоставлением парикмахерских услуг и услуг салона красоты, а также предоставляло в субаренду помещения, располагавшиеся по адресу: 140005, Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 162, право владения, пользования и распоряжения которыми принадлежало Обществу на правах аренды. Генеральным директором общества являлась Григорьева Анна Валерьевна, а с 08.07.2019 генеральным директором общества является Степанов Денис Леонидович.

23.04.2019 на основании следующих документов, представленных лично единственным исполнительным органом общества:

- нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от имени истца от 29 июня 2018 года (том 1, л.д. 103). Подпись на указанном заявлении удостоверена нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области Рождественским Ю.В. и зарегистрировано за реестровым номером N 50/264-н/50- 2018-1-1986.

- Заявление по форме Р14001 от 16.04.2019;

- Протокол общего собрания N 3 от 01.10.2018;

- Договор N 1 от 01.10.2018 (том 1, л.д. 105-107), заключенный между ответчиком и ООО "Виа Возрождение" о купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ", в размере 53,2934% номинальной стоимостью 29 837 руб., осуществлена регистрация выхода Руднева Ю.А. из состава участников общества.

Государственная регистрация выхода истца из состава участников, а также предоставление в регистрирующий орган вышеуказанных документов, подтверждается записью N 2195027248491 от 23.04.2019 в выписке из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что указанные действия по выходу из состава ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" Руднев Ю.А. не совершал, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В статье 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства, восстановлении корпоративного контроля.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Такое волеизъявление должно быть нотариально удостоверено.

Статьей 163 ГК РФ установлено что, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Учитывая ответ нотариуса от 14.03.2020 исх. N 373/2020 (том 1, л.д. 125) о том, что 29 июня 2018 года (нотариальное действие 50/264-н/50-2018-1-1986) заявление участника общества с ограниченной ответственностью Фирма "ОЧАРОВАНИЕ" Руднева Ю.А. о выходе из общества Рождественским Юрием Владимировичем, нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области не удостоверялось, реестровый номер 50/264-н/50-2018-1-1986 в нотариальном делопроизводстве за 2018 год отсутствует, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности односторонней сделки - заявления участника о выходе от 29.06.2018 и признает недействительной сделку по выходу Руднева Юрия Александровича из ООО "Фирма "Очарование", оформленную заявлением участника о выходе от 29.06.2018.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии волеизъявления истца на отчуждение своей доли в ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ", судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно восстановил долю Руднева Юрия Александровича в размере 53,2934% уставного капитала ООО "Фирма "Очарование" номинальной стоимостью 29 837 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец является незаконным участником, так как не оплатил свою долю, отклоняются судебной коллегией.

Согласно статье 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Оплата доли в силу статьи 16 Закона об ООО осуществляется учредителями общества с ограниченной ответственностью, в то время как истец учредителем не являлся.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неоплате ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" стоимости доли по договору купли-продажи доли N 1 от 13.01.2016 также подлежат отклонению, поскольку не имеют правового значения для рассматриваемого дела, так как указанная сделка по приобретению Рудневым Ю.А. доли в ООО ФИРМА "ОЧАРОВАНИЕ" не оспорена, запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2165027211370 от 05.08.2016) о Рудневе Ю.А. как участнике общества недействительной не признана.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2020 года по делу N А41-2875/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич