Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2021 г. N Ф05-3900/21 по делу N А41-2875/2020

23 марта 2021 г.

Дело N А41-2875/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Поздина Е.А., доверенность от 23.11.2020;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании 16 марта 2021 года кассационные жалобы ООО Фирма "Очарование" и Макарова А.В. на решение от 07 сентября 2020 года Арбитражного суда Московской области, на постановление от 24 ноября 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску Руднева Ю.А.

к ООО Фирма "Очарование"

третьи лица: Макарова А.В., Тихомирова В.А., МИФНС N 17 по Московской области, ООО "Виа Возрождение",

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Руднев Юрий Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО Фирма "Очарование" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по выходу Руднева Юрия Александровича из ООО "Фирма "Очарование" на основании заявления участника о выходе от 29.06.2018, применении последствия недействительности сделки путем восстановления Руднева Юрия Александровича в качестве участника ООО "Фирма "Очарование" с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров А.В., Тихомиров В.А., МИФНС N 17 по Московской области, ООО "Виа Возрождение".

ООО "Фирма "Очарование" был заявлен встречный иск о внесении изменений в ЕГРЮЛ касательно наличия у Руднева Ю.А. статуса участника ООО "Фирма "Очарование" со ссылкой на то, что статус участника Руднева Ю.А. прекращен 14.05.2016 по основанию неоплаты им приобретенной доли в уставном капитале ООО "Фирма "Очарование".

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2020 года встречное исковое заявление возвращено заявителю.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО Фирма "Очарование" и Макаров А.В. обратились с кассационными жалобами.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывают, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, содержащиеся в судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, просят отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Фирма "Очарование" зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС России N 17 по Московской области 25.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 11035005006310.

13 января 2016 года Руднев Юрий Александрович приобрел долю в уставном капитале ООО "Фирма "Очарование" в размере 53,2934% номинальной стоимостью 29 837 руб. на основании договора купли-продажи доли N 1 от 13.01.2016, что также подтверждается регистрационной записью в ЕГРЮЛ (ГРН 2165027211370 от 05.08.2016).

Доля в уставном капитале общества принадлежала ответчику на основании заявления о выходе участника Голубевой Ольги Васильевны от 25.12.2015. Сторонами договора выступали истец и ответчик.

На момент приобретения указанной доли в уставном капитале общества участниками общества также являлись Макаров Андрей Владимирович и Тихомиров Виктор Анатольевич. Общество занималось предоставлением парикмахерских услуг и услуг салона красоты, а также предоставляло в субаренду помещения, располагавшиеся по адресу: 140005, Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 162, право владения, пользования и распоряжения которыми принадлежало обществу на правах аренды.

Генеральным директором общества являлась Григорьева Анна Валерьевна, а с 08.07.2019 генеральным директором общества является Степанов Денис Леонидович.

23.04.2019 на основании следующих документов, представленных лично единственным исполнительным органом общества: нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от имени истца от 29 июня 2018 года, подпись на котором удостоверена нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области Рождественским Ю.В. и зарегистрировано за реестровым номером N 50/264-н/50- 2018-1-1986; заявление по форме Р14001 от 16.04.2019; протокол общего собрания N 3 от 01.10.2018; договор N 1 от 01.10.2018, заключенный между ответчиком и ООО "Виа Возрождение" о купле-продажи доли в уставном капитале в размере 53,2934% номинальной стоимостью 29 837 руб., осуществлена регистрация выхода Руднева Ю.А. из состава участников общества.

Государственная регистрация выхода истца из состава участников, а также предоставление в регистрирующий орган вышеуказанных документов, подтверждается записью N 2195027248491 от 23.04.2019 в выписке из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что указанные действия по выходу из состава ООО "Фирма "Очарование" Руднев Ю.А. не совершал, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Суды, руководствуясь положениями статей 11, 12, 154, 163, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая ответ нотариуса от 14.03.2020 исх. N 373/2020 о том, что 29 июня 2018 года (нотариальное действие 50/264-н/50-2018-1-1986) заявление участника ООО "Фирма "Очарование" Руднева Ю.А. о выходе из общества Рождественским Юрием Владимировичем, нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области, не удостоверялось, реестровый номер 50/264-н/50-2018-1-1986 в нотариальном делопроизводстве за 2018 год отсутствует, пришли к выводу о ничтожности односторонней сделки - заявления участника о выходе от 29.06.2018 и признали, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии волеизъявления истца на отчуждение своей доли, недействительной сделку по выходу Руднева Юрия Александровича из ООО "Фирма "Очарование", оформленную заявлением участника о выходе от 29.06.2018.

Применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, суды восстановили долю Руднева Юрия Александровича в размере 53,2934% уставного капитала ООО "Фирма "Очарование" номинальной стоимостью 29 837 руб.

Доводы о том, что истец является незаконным участником, так как не оплатил свою долю, были предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены как не имеющие правового значения для рассматриваемого дела, так как указанная сделка по приобретению Рудневым Ю.А. доли не оспорена, запись в ЕГРЮЛ (ГРН 2165027211370 от 05.08.2016) о Рудневе Ю.А. как участнике общества недействительной не признана.

Доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 года по делу N А41-2875/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева