Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 г. N 09АП-51335/20 по делу N А40-194235/2019

г. Москва

18 ноября 2020 г.

Дело N А40-194235/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкиной,

судей Д.В. Пирожкова, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Г. Кургановым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "ПГК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2020 г. по делу N А40-194235/19, по иску ПАО "ПГК" к ООО "Уральская транспортная компания" о взыскании 51 473 437 руб. 94 коп.

при участии в судебном заседании: от истца Авдюхина Я.Г. (по доверенности от 28.01.2020 г.); от ответчика Серебренникова А.С. (по доверенности от 01.01.2020 г.)

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Первая грузовая компания" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Уральская транспортная компания", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, 3 305 277 руб. 21 коп. пеней за просрочку внесения платежа согласно п. 6.5 договора аренды грузовых вагонов N АО-ДД/АТ-391/17 от 10.04.2017 г., 47 475 00 руб. штрафа согласно п. 10.2.2 договора.

До принятия решения по существу заявленного иска судом первой инстанции принят к совместному производству встречный иск о признании уведомления АО "ПГК" от 10.09.2018 г. N АО-ИД/ГД-1376 недействительным, в виде признания договора аренды грузовых вагонов от 10.04.2017 N АО-ДД/Ат-391/17 расторгнутым.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2020 г. исковые требования удовлетворены частично, в удовлетворении встречного иска отказано, с ООО "Уральская транспортная компания" в пользу ПАО "ПГК" взысканы 3 305 277 руб. пеней, в удовлетворении заявленных требований в остальной части первоначального иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании штрафа по п. 10.2.2 договора в общем размере 47 475 00 руб., в остальной части решение оставить без изменения; взыскать с ответчика в пользу истца штраф в размере 47 475 00 руб.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из представленных в материалы дела доказательств и правомерно установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды грузовых вагонов N АО-ДД/АТ-391/17 от 10.04.2017 г. (далее - договор).

В соответствии с п. 2.1 договора, в редакции дополнительного соглашения N 3 от 23.01.2018 г., арендодатель (истец) обязуется предоставить арендатору (ответчику) за плату во временное владение и пользование (аренду) крытые вагоны, предназначенные для перевозки груза, согласованного сторонами, по согласованным сторонами маршрутам, а арендатор обязуется принять вагоны и оплачивать арендную плату в порядке и на условиях договора.

В рамках указанного договора истец передал ответчику в аренду грузовые вагоны по актам приема-передачи (акты, подписанные с двух сторон приложены к стоящему исковому заявлению): крытые вагоны объемом кузова 158 м3 в количестве шт. и крытые вагоны объемом кузова 122 м3 в количестве 250 шт.

Указанные вагоны полностью соответствовали требованиям п. 3.2 договора, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2017 г., были технически исправны и коммерчески пригодны.

Вагоны также были осмотрены арендатором (ответчиком) и приняты им в аренду, уведомлений о непригодности переданных в аренду вагонов в адрес арендодателя (истца) не поступало, что, в соответствии с п. 3.4 договора, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2017 г., снимает с арендодателя (истца) ответственность за неисправности, обнаруженные в процессе дальнейшей эксплуатации вагонов арендатором.

Как указывается истец, ответчик по первоначальному иску систематически допускало нарушение установленных договором сроков внесения арендных платежей.

В соответствии с п. 6.1 договора за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации и договором.

Согласно п. 6.5 договора за нарушение какого-либо срока платежа, предусмотренного договором, в том числе сроков внесения арендной платы, предусмотренных п. 5.5 договора, арендодатель вправе потребовать, а арендатор должен уплатить пеню в размере 0,1 % от суммы платежа за каждый день просрочки оплаты. Оплата пени осуществляется арендатором не позднее 15 календарных дней цаты выставления арендодателем счета.

Арендодатель (истец) на основании п. 5.5 договора направил арендатору счета на предварительную оплату за аренду вагонов за февраль - октябрь 2018 г. посредством электронной связи в сроки, установленные договором.

Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела счетами, распечатками из электронной почты.

На основании п. 6.5 договора истцом была рассчитана сумма пени за просрочку платежей по договору за периоды просрочки с февраля 2018 г. по ноябрь 2018 г., которая составила 5 193 277 руб. 43 коп.

Ответчиком частично оплачены пени на общую сумму 1 194 839 руб. 49 коп. и произведен перерасчет, в связи с чем, истцом размер пеней уменьшен в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, сумма требований истца по уплате пеней за просрочку платежа по п. 6.5 договора составил 3 305 277 руб.

Факт оказания истцом ответчику услуг по договору в согласованном объеме подтверждается актами оказанных услуг и УПД за соответствующие периоды, подписанными обеими сторонами.

В соответствии с п. 10.2.2 договора арендодатель вправе во внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор, письменно уведомив об этом арендатора в срок не позднее, чем за 10 календарных дней до даты расторжения, в случаях, когда арендатор нарушил сроки внесения арендной платы и/или погашения задолженности внесения иных причитающихся арендодателю платежей более, чем на календарный месяц.

Согласно подп. 10.2.3 договора арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор, письменно уведомив арендатора за 30 календарных дней до момента (даты) расторжения.

Как усматривается из материалов дела, письмом N АО-ИД/ГД-1331/18 от 04.09.2018 г. АО "ПГК" направило в адрес ООО "УТК" уведомление о досрочном расторжении договора, письмом от 11.09.2018 г. N 1912 ООО "УТК" признало факт расторжения договора, указав на готовность к выводу вагонов из аренды.

Истец указывает на то, что в случае досрочного расторжения договора по основаниям, предусмотренным п. 10.2.2 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора штрафную неустойку в размере трехмесячной арендной платы за каждый вагон, в связи с чем, насчитывает штраф за 450 вагонов в общем размере 47 475 000 руб.

Вместе с тем, как следует из письма N АО-ИД/ГД-1331/18 от 04.09.2018 г., договор был расторгнут на основании п. 10.2.3 договора, в связи с чем, начисление штрафа по п. 10.2.2 договора суд посчитал неправомерным.

В соответствии в п. 3.5 договора, в ред. дополнительного соглашения N 1, вагоны были возвращены ответчиком из аренды на согласованные сторонами станции вывода, что подтверждается актами приема-передачи вагонов из аренды.

При этом, вагоны после досрочного расторжения договора не находились в простое, использовались под перевозки истца третьими лицами, что истцом не оспаривается и документально не опровергается.

Во встречном иске ООО "Уральская транспортная компания" указывало на недействительность уведомления АО "ПГК" от 10.09.2018 г. N АО-ИД/ГД-1376/18. и просило применить последствия его недействительности.

Однако поскольку на момент направления уведомления о расторжении договора от 10.09.2018 г., договор уже был расторгнут, суд не усмотрел правовых оснований для признания данного уведомления недействительным.

Таким образом, судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства получения уведомления от 04.09.2018 г. N АО-ИД/ГД-1331/18 о досрочном расторжении спорного договора аренды вагонов.

Как правомерно установлено судом первой инстанции уведомление истца от 04.09.2018 г. N АО-ИД/ГД-1331/18 о досрочном расторжении договора поступило в адрес ответчика 04.09.2018 г.

Факт получения уведомления 04.09.2018 г. подтверждается выпиской из реестра входящих писем ООО "Уральская транспортная компания", а также письмом, направленным работником истца Шайко Н.Н. с электронного адреса ShaikoNN@pgkweb.ru 04.09.2018 г. в 11:05 в адрес работников ответчика Филимоновой З.Р. (z.filimonova@uraltranscom.ru), Денисовой Е. (e.denisova@uraltranscom.ru).

Указанные документы приложены к обобщенным письменным пояснениям по встречному иску (прил. N 4,5) и находятся в т. 8 л.д. 69.

Согласно тексту указанного уведомления истец сообщил о досрочном расторжении договора на основании подп. 10.2.3 договора, имеющие иные правовые последствия.

Подпункт 10.2.3 договора предоставляет арендодателю право в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор, письменно уведомив арендатора за 30 календарных дней до момента (даты) расторжения.

Начисление штрафа подп. 10.2.3 спорного договора не предусмотрено.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено законодательством или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что ответчик реализовал свое право на односторонний отказ от договора 04.09.2018 г.

Согласно п. 65 постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Материалы дела содержат многочисленную переписку, совершенную вышеуказанными работниками истца и ответчика (том N 1, том N 8), подтверждающую практику электронной переписки, устоявшуюся во взаимоотношениях сторон.

Более того, п. 11.4 договора придает юридическую силу документам, переданным средствами электронной связи с последующим обменом их оригиналами.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о расторжении договора на основании подп. 10.2.3 договора в соответствии с письмом истца от 04.09.2018 г. N АО-ИД/ГД-1331/18 и неправомерности начисления штрафа по п. 10.2.2 договора.

Фактические отношения сторон свидетельствуют о действиях сторон в рамках уведомления от 04.09.2018 г. N АО-ИД/ГД1331/18.

Так, к уведомлению о досрочном расторжении договора от 04.09.2018 N АО-ИД/ГД1331/18 истец направил письмо от 06.09.2018 г. N АО-ИД/А-543/18 о согласовании станций приема-передачи вагонов из аренды (том N 8).

Кроме того, вывод вагонов из аренды осуществлялся после 01.10.2018 г. - даты расторжения договора, указанной в уведомлении истца от 04.09.2018 г. N АО-ИД/ГД1331/18.

Указанное подтверждается актами приема-передачи из аренды вагонов (тома N 8 - 12).

Судом первой инстанции правомерно установлено то, что спорные вагоны после досрочного расторжения договора не находились в простое, использовались под перевозки истца третьими лицами.

Документы, подтверждающие следование вагонов под погрузку третьих лиц, следом за освобождением вагонов ответчиком содержатся в томе N 13 (инструкции по заполнению перевозочных документов).

Истцом факт отсутствия простоя вагонов не оспаривается.

В силу положений ст.ст. 329, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка носит компенсационный характер и направлена, прежде всего, на возмещение убытков потерпевшей стороне, а не на причинение вреда другому участнику гражданских правоотношений.

Таким образом, требование истца в судебном порядке взыскания неустойки в размере 47 475 000 рублей - это намерение получить от ответчика арендную ставку за использование вагонов, которыми ответчик не пользовался.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 2 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае злоупотребления правом (осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав) арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Предоставление возможности стороне договора извлекать неосновательное обогащение не является правом охраняемым законом и подлежащим защите в соответствии с нормами действующего законодательства и не влечет соблюдение равенства прав и баланса интересов, поскольку предоставляет возможность одной стороне обогащаться за счет другой, что противоречит принципам гражданского права.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2020 года по делу N А40-194235/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Д.В. Пирожков Е.Б. Расторгуев