Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2021 г. N Ф05-4042/21 по делу N А40-194235/2019

г. Москва

24 марта 2021 г.

Дело N А40-194235/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Авдюхина Я.Г. по доверенности от 21.01.2021

от ответчика: Шолохова И.Н. по доверенности от 01.01.2021

рассмотрев 17 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Первая Грузовая Компания"

на решение от 05.08.2020 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 18.11.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ПАО "Первая Грузовая Компания"

к ООО "Уральская транспортная компания"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Первая грузовая компания" (далее - ПАО "ПГК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Уральская транспортная компания" (далее - ООО "Уральская транспортная компания") 3 305 277 руб. 21 коп. пеней за просрочку внесения платежа согласно пункту 6.5 договора аренды грузовых вагонов N АО-ДД/АТ-391/17 от 10.04.2017, 47 475 000 руб. штрафа согласно пункту 10.2.2 договора (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

До принятия решения по существу заявленного иска судом первой инстанции принят к совместному производству встречный иск о признании уведомления АО "ПГК" от 10.09.2018 N АО-ИД/ГД-1376 недействительным, применении последствий в виде признания договора аренды грузовых вагонов от 10.04.2017 N АО-ДД/Ат-391/17 расторгнутым.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020, оставленным без изменения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020, первоначальный иск удовлетворено частично, с ООО "Уральская транспортная компания" в пользу ПАО "ПГК" взысканы 3 305 277 руб. пеней, в удовлетворении в остальной части первоначального иска отказано. Во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "ПГК" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований ПАО "ПГК" о взыскании штрафа по пункту 10.2.2 договора в общем размере 47 475 000 руб., в остальной части оставить без изменения, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт о взыскании штрафа в размере 47 475 000 руб.

В обоснование доводов кассационной жалобы ПАО "ПГК" ссылается на то, что в судебных актах имеется противоречие, поскольку указывая на факт признания расторжения договора со стороны ООО "УТК", суд не признает факт расторжения договора на основании уведомления на условиях пункта 10.2.2 договора. ПАО "ПГК" полагает, что не имеется основания для непризнания действительным уведомления о расторжении договора от 10.09.2018, действия ООО "УТК" расцениваются как его согласие на расторжение договора на условиях, указанных в уведомлении.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ПГК" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Возражения ПАО "ПГК" на отзыв на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

Представитель ООО "Уральская транспортная компания" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены в обжалуемой части.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды грузовых вагонов N АО-ДД/АТ-391/17 от 10.04.2017 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, в редакции дополнительного соглашения N 3 от 23.01.2018, арендодатель (истец) обязуется предоставить арендатору (ответчику) за плату во временное владение и пользование (аренду) крытые вагоны, предназначенные для перевозки груза, согласованного сторонами, по согласованным сторонами маршрутам, а арендатор обязуется принять вагоны и оплачивать арендную плату в порядке и на условиях договора.

В рамках указанного договора истец передал ответчику в аренду грузовые вагоны по актам приема-передачи.

Указанные вагоны полностью соответствовали требованиям п.3.2 договора, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 10.04.2017, были технически исправны и коммерчески пригодны.

Как указывает истец, ответчик по первоначальному иску систематически допускал нарушение установленных договором сроков внесения арендных платежей.

На основании пункта 6.5 договора истцом рассчитана сумма пени за просрочку платежей по договору за периоды просрочки с февраля 2018 года по ноябрь 2018 года, которая составила 5 193 277 руб. 43 коп.

Ответчиком частично оплачены пени на общую сумму 1 194 839 руб. 49 коп. и произведен перерасчет, в связи с чем, истцом размер пеней уменьшен в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, сумма требований истца по уплате пеней за просрочку платежа по пункту 6.5 договора составил 3 305 277 руб.

В соответствии с пунктом 10.2.2 договора арендодатель вправе во внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор, письменно уведомив об этом арендатора в срок не позднее, чем за 10 календарных дней до даты расторжения, в случаях, когда арендатор нарушил сроки внесения арендной платы и/или погашения задолженности внесения иных причитающихся арендодателю платежей более, чем на календарный месяц.

Согласно пункту 10.2.3 договора арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор, письменно уведомив арендатора за 30 календарных дней до момента (даты) расторжения.

Письмом от 04.09.2018 АО "ПГК" направило в адрес ООО "УТК" уведомление о досрочном расторжении договора.

Истец указывает на то, что в случае досрочного расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктом 10.2.2 договора, арендодатель вправе взыскать с арендатора штрафную неустойку в размере трехмесячной арендной платы за каждый вагон, в связи с чем, насчитывает штраф за 450 вагонов в общем размере 47 475 000 руб.

Удовлетворяя первоначальный иск частично, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что факт оказания истцом ответчику услуг по договору в согласованном объеме подтверждается актами оказанных услуг и УПД за соответствующие периоды, подписанными обеими сторонами, установив факт просрочки платежей по договору со стороны ООО "Уральская транспортная компания", проверив расчет пени с учетом перерасчета, сделали вывод об удовлетворении требования ПАО "ПГК" о взыскании пени за просрочку платежа по пункту 6.5 договора в сумме 3 305 277 руб.

В удовлетворении требования о взыскании 47 475 000 руб. штрафа согласно пункту 10.2.2 договора отказано, поскольку суды пришли к выводу о расторжении договора на основании п.10.2.3 договора в соответствии с письмом истца от 04.09.2018 N АО-ИД/ГД-1331/18 и неправомерности начисления штрафа по п.10.2.2 договора, учитывая, что фактические отношения сторон свидетельствуют о действиях сторон в рамках уведомления от 04.09.2018 N АО-ИД/ГД1331/18, принимая во внимание, что к уведомлению о досрочном расторжении договора от 04.09.2018 NАО-ИД/ГД1331/18 истец направил письмо от 06.09.2018 NАО-ИД/А-543/18 о согласовании станций приема-передачи вагонов из аренды, и кроме того, вывод вагонов из аренды осуществлялся после 01.10.2018 - даты расторжения договора, указанной в уведомлении истца от 04.09.2018 N АО-ИД/ГД1331/18.

Суды также исходили из того, в соответствии с пунктом 3.5 договора, в редакции дополнительного соглашения N 1, вагоны возвращены ответчиком из аренды на согласованные сторонами станции вывода, что подтверждается актами приема-передачи вагонов из аренды, при этом, вагоны после досрочного расторжения договора не находились в простое, использовались под перевозки истца третьими лицами, что истцом не оспаривается и документально не опровергается.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав положения пункта 1 статьи 165.1, пунктов 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что уведомление ООО "Уральская транспортная компания" получено, что подтверждается материалами дела, учитывая, что на момента направления уведомления о расторжении договора от 10.09.2018, договор уже был расторгнут, пришли к выводу, что оснований для признания данного уведомления недействительным не имеется, а потому отказали в удовлетворении встречного иска.

При принятии судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены к установленным судами обстоятельствам правильно.

Доводы кассационной жалобы с учетом установленных судами фактических обстоятельств, не опровергают приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 года по делу N А40-194235/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ПАО "Первая Грузовая Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Д.В. Каменецкий В.В. Петрова