Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 04АП-5779/19 по делу N А78-5778/2019

г. Чита

26 ноября 2020 г.

Дело N А78-5778/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Корзовой Н.А., Монаковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калиберда Я.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-специализированное управление N 92" Журенкова Игоря Алексеевича на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 10 июля 2020 года по делу N А78-5778/2019 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-специализированное управление N 92" Журенкова Игоря Алексеевича о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины (трубоукладчик, номер двигателя 4433) от 15.01.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Монтажно-специализированное управление N 92" и обществом с ограниченной ответственностью "Авангард" и о применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Злобина Юрия Анатольевича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-специализированное управление N 92" (ОГРН 1027501068814, ИНН 7530010046),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в обособленном споре, отсутствуют, уведомлены

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А78-5778/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-специализированное управление N 92" ( далее - ООО "МСУ-92", должник) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Монтажник" от 14.05.2019, принятого к производству определением суда от 28 мая 2019 года.

Определением суда от 11 июля 2019 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Журенков Игорь Алексеевич (далее - временный управляющий).

Сославшись на статью 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), временный управляющий 21.10.2019 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением (входящий N А78-Д-4/48888) о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 15.01.2016, заключенного между ООО "МСУ-92" и обществом с ограниченной ответственностью "Авангард" (ОГРН 1087530000150, ИНН 7530012100, далее - ООО "Авангард").

Определением от 22 октября 2019 года заявление принято к производству.

25.11.2019 в суд от временного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований. Согласно уточенному заявлению временный управляющей просил признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 15.01.2016, заключенный между ООО "МСУ-92" и ООО "Авангард" по отчуждению самоходной машины: трубоукладчика Т-170 М-01, 1993 г.в., номер двигателя 4433, заводской номер машины 122669, цвет желтый, вид движителя гусеничный, мощность двигателя кВт (л.с.) - 132/177, масса 13601 кг, максимальная скорость 10,4 км/ч, паспорт СМ - ВВ 447285 от 17.03.2006.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение от 25 ноября 2019 года).

Решением от 4 декабря 2019 года ООО "МСУ-92" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Журенков И.А. (далее - конкурсный управляющий).

Определением от 23 января 2020 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Злобин Юрий Анатольевич.

27.02.2020 в суд от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований. Согласно уточенному заявлению конкурсный управляющей просил признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 15.01.2016, заключенный между ООО "МСУ-92" и ООО "Авангард" по отчуждению самоходной машины: трубоукладчика Т-170 М-01, 1993 г.в., номер двигателя 4433, заводской номер машины 122669, цвет желтый, вид движителя гусеничный, мощность двигателя кВт (л.с.) - 132/177, масса 13601 кг, максимальная скорость 10,4 км/ч, паспорт СМ - ВВ 447285 от 17.03.2006; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Авангард" в конкурсную массу должника 410 000 рублей.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокольное определение от 27.02.2020).

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 10 июля 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-специализированное управление N 92" Журенкова Игоря Алексеевича о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 15.01.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Монтажно-специализированное управление N 92" (ОГРН 1027501068814, ИНН 7530010046) и обществом с ограниченной ответственностью "Авангард" (ОГРН 1087530000150, ИНН 7530012100) и применении последствий недействительности сделки отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с определением суда от 10.07.2020, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает на ошибочный вывод суда о том, что не доказано наличие в оспоримой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (ст. 10, 168 ГК РФ), принимая во внимание, что имущество продано по цене 10 000 руб. и наличие в материалах дела отчета об оценке имущества, согласно которому рыночная стоимость трубоукладчика составляет 410 000 руб. Следует также учесть, что сторонами договора является одно и то же лицо - Злобин Ю.А., что свидетельствует об аффилированности контрагентов.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

От Злобина Ю.А. в материалы дело поступило ходатайство о приобщении к делу выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Авангард". Указанный документ приобщен к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт подлежат отмене, а производство по обособленному спору - прекращению по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из материалов дела усматривается, что производство по настоящему обособленному спору возбуждено определением суда от 22.10.2019.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика ООО "Авангард" ( ОГРН 1087530000150, ИНН 7530012100) 19.11.2019 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2197536226061).

Законность внесения в Единый государственный реестр юридических лиц указанной записи предметом рассмотрения настоящего спора не является. Сведений о том, что внесенная регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц запись в отношении ответчика оспорена в установленном законом порядке, либо признана недействительной, суду не представлено.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик ООО "Авангард", являющийся стороной в оспариваемом договоре купли-продажи самоходной машины от 15.01.2016, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки недействительной и применении ее последствий, исключен из ЕГРЮЛ, спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 02.08.2016 по делу N 308-ЭС16-8449, от 19.03.2019 N 306-ЭС19-2658 следует, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

При разрешении настоящего спора с участием только одной стороны принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 10 июля 2020 года по делу N А78-5778/2019 отменить, прекратить производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Монтажно-специализированного управления N 92" Журенкова И.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Монакова