Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 09АП-54817/20 по делу N А40-259646/2019

г. Москва

25 ноября 2020 г.

Дело N А40-259646/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкина,

судей Н.И. Левченко, Е.Б. Расторгуева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Г. Кургановым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "Росспиртпром" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 августа 2020 г. по делу N А40-259646/19, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Аспект" к Акционерному обществу "Росспиртпром" о взыскании 12 920 062 руб. 62 коп.

при участии в судебном заседании: от истца Сысуйкина Е.Н. (по доверенности от 09.01.2020 г.); от ответчика Бежецкий А.Ю. (по доверенности от 16.10.2020 г.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аспект" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Акционерного общества "Росспиртпром", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, 12 898 066 руб. 62 коп. неосновательного обогащения (181 100 руб. 66 коп. - стоимость нежилого помещения кадастровый номер 21:01:010211:918; 12 716 965 руб. 96 коп. - стоимость части земельного участка с кадастровым номером 21:01:010211:8), 22 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.2020 г. исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 12 898 066 руб. 62 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении иска в части взыскания убытков отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из представленных в материалы дела доказательств и правомерно установлено судом первой инстанции, между ОАО "Росспиртпром" (продавец) и ООО "Аспект" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2016 г. N НИ-01, в соответствии с которым продавец возмездно передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает принадлежащее продавцу на праве собственности недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. К.Иванова, д. 63.

В соответствии с п.п. 1.1.1 и 1.1.6 договора в составе продаваемого имущества в собственность ООО "Аспект" передан спорный объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью 178,8кв.м., с кадастровым номером 21:01:010211:918, и земельный участок с общей площадью 16 195 кв.м., с кадастровым номером 21:01:010211:8, с разрешенным использованием "для эксплуатации производственных и административных зданий", принадлежавшие продавцу на праве собственности на основании передаточного акта имущества, подлежащего внесению в уставный капитал ОАО "Росспиртпром" от 27.11.2013 г., утвержденного Агентством от 07.04.2014 г.

В соответствии с п. 3.1 договора общая цена, приобретаемого покупателем имущества, составила 214 647 745 руб. 55 коп. с учетом НДС 18 %, в том числе:

- цена объекта недвижимости, указанного п. 1.1.1. договора (земельный участок площадью 16 195 кв.м.), составила 147 213 146 руб. 47 коп., без НДС;

- цена объекта недвижимости, указанного п.1.1.6. договора (помещение площадью 178,8 кв.м.) составила 181 100 руб. 66 коп., в т.ч. НДС 18 %.

Согласно платежному поручению от 03.10.2016 г. N 3818 денежные средства в счет оплаты по договору перечислены ответчику в размере 214 647 745 руб. 55 коп.

Актом приема-передачи от 25.10.2016 г. проданное имущество передано ООО "Аспект".

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 28.10.2016 г..

Из договора аренды от 01.11.2016 г. усматривается, что ООО "Аспект" (арендодатель) предоставило ООО "Чебоксарский ликероводочный завод" (арендатору) во временное возмездное владение и пользование указанное выше недвижимое имущество. Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке 18.11.2016 г.

В соответствии с п. 1.3 договора срок аренды установлен с 01.11.2016 г. по 01.11.2026 г. Актом приема-передачи от 01.11.2016 г. спорные объекты недвижимости переданы арендатору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 15.05.2018 г. по делу N А79-5013/2017 по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области к ОАО "Росспиртпром", ООО "Аспект", и ООО "Чебоксарский ликероводочный завод" о признании договоров недействительными, о прекращении права собственности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018, частично удовлетворил исковые требования, признав недействительными спорные договоры купли-продажи и аренды в части включения нежилого помещения площадью 178,8 квадратного метра с кадастровым номером 21:01:010211:918, и части земельного участка с кадастровым номером 21:01:010211:8, площадью 1 399 кв.м., с указанными координатами характерных точек границ, расположенных по адресу: г. Чебоксары, ул. К.Иванова, д. 63, обязав ООО "Аспект" и Завод возвратить Российской Федерации в лице Территориального управления спорное нежилое помещение и признал отсутствующим право собственности ООО "Аспект" на часть земельного участка с кадастровым номером 21:01:010211:8, площадью 1 399 кв.м., с указанными координатами характерных точек границ; в остальной части иска отказано.

Договор купли-продажи недвижимого имущества N НИ-01 от 26.09.2016 г. признан недействительным (ничтожным) в части нежилого помещения площадью 178,8 кв.м, с кадастровым номером 21:01:010211:918 и части земельного участка с кадастровым номером 21:01:010211:8 площадью 1399 кв.м, в связи с доказанностью обстоятельств незаконного распоряжения ответчиком принадлежащими Российской Федерации нежилым помещением площадью 178,8 кв.м. ввиду наличия у него статуса объекта гражданской обороны и частью земельного участка, занятого данным объектом.

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в решении по делу N А79-5103/2017 сделал вывод о том, что передача убежища гражданской обороны в собственность ОАО "Росспиртпром" противоречит закону и нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, защиту жизни, здоровья и обеспечение безопасности которых предполагает использование данного объекта, в связи с чем сделка является ничтожной по правилам п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку сделка по передаче в собственность спорного имущества ОАО "Росспиртпром" не породила соответствующих ей правовых последствий договор купли-продажи от 26.09.2016 г. N НИ-01 и договор аренды от 01.11.2016 г. в соответствующей части совершены лицами, не обладающими полномочиями на распоряжением имуществом в соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, также являются ничтожными.

Поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 26.09.2016 г. ответчик не обладал правом распоряжения спорным имуществом денежные средства, уплаченные истцом за указанное имущество, являются неосновательно полученными.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии истребовано нежилое помещение у ООО "Аспект" и ООО "ЧЛВЗ" и признано отсутствующим право собственности ООО "Аспект" на часть земельного участка с кадастровым номером 21:01:010211:8 площадью 1399кв.м.

Признавая отсутствующим право собственности ООО "Аспект" на указанную часть земельного участка судом учтено, что истец является собственником иных помещений в здании, расположенном на части земельного участка площадью 1 399 кв.м., в связи с чем, участок не может быть у него истребован (стр. 21 решения от 15.05.2018 г.).

Истребование объекта недвижимости - помещения площадью 178,8 кв.м., из незаконного владения ООО "Аспект" в соответствии с принципом единства судьбы земельного участка и прочно связанных с ними объектов недвижимости (подп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации) является основанием для прекращения права собственности на часть земельного участка, занятого объектом гражданской обороны, что по своему содержанию аналогично изъятию имущества, предусмотренного п. 1 ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском в суд.

Расчет суммы денежных средств, подлежащих возврату истцу, произведен истцом на основании цены, установленной в договоре купли-продажи N НИ-01 от 26.09.2016 г., а именно 181 100 руб. 66 коп. - цена нежилого помещения площадью 178,8 кв.м. (п.3.1.6); 12 716 965 руб. 96 коп. - цена части земельного участка площадью 1 399 кв.м., где стоимость 1 кв.м. земельного участка определяется путем раздела общей стоимости земельного участка (п. 3.1.1) на общее количество квадратных метров, приобретенных по договору купли-продажи (п. 1.1.1), т.е. 147 213 146 руб. 47 коп. : 16 195 кв.м. = 9 090 руб. 04 коп. за 1 кв.м.; 9 090 руб. 04 коп. х 1399 кв.м. = 12 716 965 руб. 96 коп. стоимость части земельного участка площадью 1 399 кв.м.), а всего 12 898 066 руб. 62 коп.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что полученные ответчиком денежные средства в сумме 12 898 066 руб. 62 коп. за недвижимость по договору купли-продажи, который впоследствии признан частично недействительным, являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату по правилам ст.ст. 461, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по передаче истцу в собственность нежилого помещения площадью 178,8 кв.м., свободного от правопритязаний третьих лиц, что фактически повлекло утрату истцом права собственности на спорный объект, АО "Росспиртпром" выступая в качестве продавца такого имущества, по мнению истца, должно компенсировать истцу убытки в виде затрат на совершение регистрационных действий за регистрацию права собственности на спорное нежилое помещение площадью 178,8 кв.м., в сумме 22 000 руб.

Однако в данной части требований судом первой инстанции не установлена противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями последнего и наступившим ущербом, а также вина причинителя вреда, в связи с чем, основания для возложения на ответчика обязанности по возмещению расходов в сумме 22 000 руб. отсутствуют.

Таким образом, судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены частично.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Как правомерно указано судом первой инстанции, в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причиненных в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам ст.ст. 460-462 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в случае, если иск собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен, покупатель чужого имущества вправе в соответствии со ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причиненных изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.

В силу положений п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

Предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делу N А79-5103/2017 договор купли-продажи признан недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием у продавца (ОАО "Росспиртпром") права распоряжаться спорным имуществом, право собственности на часть земельного участка площадью 1 399 кв.м. признано отсутствующим, помещение площадью 178,8 кв.м. истребовано у истца.

Иск о взыскании спорной суммы направлен на возврат уплаченной во исполнение договора купли-продажи N НИ-01 от 26.09.2016 г. суммы, составляющей цену приобретаемой недвижимости, который признан в части недействительным решением суда по делу N А79-5103/2017.

Ссылка ответчика на то, что истец был признан Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-5103/2017 недобросовестным приобретателем, поскольку он должен был знать о законодательном запрете на приватизацию такого рода имущества и отсутствии прав продавца на распоряжением им, в связи с чем, требование истца к ответчику о взыскании денежной суммы не подлежит удовлетворению в силу п. 1 ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна, так как из положений указанной нормы Закона не следует, что продавец освобождается от обязанности возвратить покупателю уплаченную цену товара по тому основанию, что покупатель знал или должен был знать о наличии оснований изъятия товара. Иное толкование указанной нормы влечет неосновательное обогащение продавца, ставит недобросовестного продавца в преимущественное положение и влечет нарушение основ гражданского законодательства.

В силу п. 2 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации применение правил данной главы не зависит от того, в результате чьих действий возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав закреплены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав. Так, в соответствии с названной нормой защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; присуждения к исполнению обязанности в натуре; иными способами, предусмотренными законом.

Исходя из характера нарушенных прав истца иск о взыскании денежных средств, уплаченных во исполнение признанного недействительным в части договора купли-продажи, к лицу, не являющемуся надлежащим собственником спорного имущества, соответствует цели их восстановления посредством возврата уплаченной ответчику денежной суммы.

Учитывая вышеизложенное, фактические обстоятельства дела, вопреки доводам ответчика, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что полученные денежные средства в сумме 12 898 066 руб. 62 коп. за недвижимость по договору купли-продажи, который впоследствии признан частично недействительным, являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату по правилам ст.ст. 461, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости земельного участка признается апелляционным судом несостоятельным.

Ответчик полагает, что стоимость земельного участка, истребованная по решению Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии по делу N А79-5103/2017, подлежала определению на основании независимой экспертизы его рыночной стоимости.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика о завышении истцом стоимости объектов недвижимости и необходимости назначения судебной экспертизы для определения их стоимости, правомерно указал на то, что цена уплачивалась истцом по итогам проведения торгов и исходя из стоимости имущества, которую истец готов был заплатить именно определенной в результате процедуры торгов (п. 3.1. договора купли-продажи), а не исходя из рыночной стоимости имущества, в связи с чем целесообразность в назначении судебной экспертизы отсутствует.

Как установлено судом первой инстанции и указано выше, расчет суммы денежных средств, подлежащих возврату истцу, произведен на основании цены, предусмотренной в договоре купли-продажи N НИ-01 от 26.09.2016, следующим образом:

181 100 руб. 66 коп. - цена нежилого помещения площадью 178,8 кв.м. (п.3.1.6.);

12 716 965 руб. 96 коп. - цена части земельного участка площадью 1 399 кв.м., где стоимость 1 кв.м. земельного участка определяется путем раздела общей стоимости земельного участка (п. 3.1.1) на общее количество квадратных метров, приобретенных по договору купли-продажи (п. 1.1.1.)" т.е. 147 213 146 руб. 47 коп. : 16 195 кв.м. = 9 090 руб. 04 коп. за 1 кв.м.; 9 090 руб. 04 коп. х 1399 кв.м. = 12 716 965 руб. 96 коп. стоимость части земельного участка площадью 1399 кв.м.), всего 12 898 066 руб. 62 коп.

Ссылки ответчика на судебные акты по делам о взыскании убытков и определения рыночной стоимости на дату проведения оценки признаются необоснованными, поскольку установленные в них обстоятельства не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, их предмета и основания являются разными по отношению к настоящему делу.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленных требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, правомерно удовлетворил требования истца частично, восстановив нарушенные права истца.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 августа 2020 года по делу N А40-259646/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Расторгуев