Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 09АП-61011/20 по делу N А40-2423/2020

25 ноября 2020 г.

дело N А40-2423/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.

Судей Тетюка В.И., Бодровой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Азарёнок Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Истца

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2020 г. (резолютивная часть от 05.08.2020 г.) по делу N А40-2423/20

по иску АО "ВТС-МЕТРО" (ОГРН: 1026301151920) к ООО "АККЕМ" (ОГРН: 1047796721906), ООО "ОМЕГА ДАЙМОНД" (ОГРН: 1177746626386)

о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Тихонова В.В. по доверенности от 20.11.2020,

от ответчика: 1) не явился, извещен, 2)Будник Н.А. по доверенности от 30.01.2020

УСТАНОВИЛ:

АО "ВТС-МЕТРО" предъявило ООО "АККЕМ", ООО "ОМЕГА ДАЙМОНД" иск о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 30.10.2019 года, заключенного между ООО "АККЕМ" и ООО "Омега Даймонд", предметом которого является уступка права требования к АО "ВТС-Метро".

Решением Арбитражного суда г. Москвы, объявленным в порядке ч. 2 ст. 176 АПК РФ 05.08.2020 г., изготовленным в полном объеме 11.09.2020 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, Истец подал апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Истец требования и доводы своей жалобы поддержал, Ответчик по ним возражал, неявившийся Ответчик уведомлен о времени и месте рассмотрения дела посредством размещения соответствующих сведений на официальном сайте суда в сети Интернет (т. 2 л.д. 94).

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает его подлежащим оставлению без изменения.

Установлено, что между АО "ВТС-Метро" и ООО "АККЕМ" заключены договоры субподряда N ЛДЛ13-09/2016 от 13.09.2016 г. и N С61 от 25 мая 2016 г. (далее - договоры подряда).

В отношении суммы задолженности по оплате выполненных работ по данным договорам были вынесены судебные акты по делу N А40-228370/18, которым с Истца в пользу ООО "АККЕМ" взысканы денежные средства.

В адрес АО "ВТС-Метро" поступило заявление ООО "Омега Даймонд" от 04.12.2019 г. о процессуальном правопреемстве по указанному выше делу, из которого Истцу стало известно о состоявшейся уступке права требования, а именно о заключении договора уступки права требования от 30.10.2019 г. между ООО "АККЕМ" (цедент) и ООО "Омега Даймонд" (цессионарий).

Согласно данному договору уступки, цедент передал цессионарию права требования к АО "ВТС-Метро" денежных сумм, подтвержденных судебным актом по указанному выше делу, возникших на основании договоров субподряда N ЛДЛ13- 09/2016 от 13.09.2016 г. и N С61 от 25 мая 2016 г. (далее в совокупности - договоры подряда), в которых ООО "АККЕМ" является субподрядчиком, а АО "ВТС-Метро" подрядчиком.

Между тем, указал истец, Договоры (п. 20.9 каждого из них) подряда запрещают субподрядчику без согласия подрядчика осуществлять уступку права требования, за нарушение данной обязанности предусмотрена договорная ответственность.

Истец полагает, что данная сделка является недействительной, согласно нормам ст. 166-169 ГК РФ.

В обоснование доводов иска истец ссылается на положения п. 3 ст. 388 ГК РФ, а также п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно, которому уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Истец указал, что сделка совершена лицом (ООО "АККЕМ"), в отношении единоличного исполнительного органа которого внесена запись о недостоверности сведений о нем, ГРН записи 2187746438450. Запись внесена на основании заявления самого этого лица.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительным документом.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью без доверенности, отражаются в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Законодательство не связывает возникновение или прекращение полномочий руководителя с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05 (направлено Письмом ФНС России от 23.08.2006 N ГВ-6-14/846@)).

Истец указал, что оспариваемая сделка подписана от имени ООО "АККЕМ" генеральным директором Савельевым В.А., направившим в МИ ФНС N 46 уведомление о недостоверности сведений о нем в качестве генерального директора ООО "АККЕМ". При этом, по полученному Истцом техническому заключению, подпись Савельева В.А. в документе не соответствует подписям, содержащимся в ранее представленных Истцом в материалы дела N А40-228370/18 документах.

Истец полагает, что вопреки основополагающим нормам, регламентирующим публичный интерес в сфере государственной регистрации и контроля деятельности юридических лиц, данные о Савельеве В.А. были внесены в ЕГРЮЛ помимо его воли, что влечет невозможность признания законными сделок, заключенных от его имени (как единоличного исполнительного органа).

Истец указал, что при данных обстоятельствах оспариваемая сделка совершена с нарушением закона и с посягательством на публичный интерес, что влечет ее ничтожность. Косвенным подтверждением данного обстоятельства является то, что спорный договор датирован несколькими днями ранее внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о генеральном директоре, а направлен Истцу и в Арбитражный суд г. Москвы существенно позднее - 04.12.2019 г.

По мнению истца, сделка совершена с тем, чтобы причинить вред Истцу, а именно не допустить возможности зачета встречных однородных требований, имеющихся у Истца, в том числе в виде штрафа за нарушение запрета за совершенную уступку права требования. Кроме того, полагаем, что целью оспариваемой сделки может быть попытка Ответчиков в обход закона получить доступ к денежным средства, право требования которых принадлежит ООО "АККЕМ" (не имеющим зарегистрированного в ЕГРЮЛ единоличного исполнительного органа) на иное лица. Косвенным доказательством попытки действовать в обход закона является цена оспариваемой сделки - 199 000 руб., которая более чем в 70 раз ниже стоимости уступленного права требования. Причем даже эта цена подлежит оплате векселями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Так, предметом цессии являются исключительно денежные обязательства.

Согласно п. 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таких доказательств, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом суду не представлено, в связи с чем, спорный договор не может быть признан недействительным по вышеназванным основаниям.

Ссылка истца на то, что оспариваемая сделка подписана от имени ООО "АККЕМ" генеральным директором Савельевым В.А., направившим в МИ ФНС России N 46 уведомление о недостоверности сведений о нем в качестве генерального директора ООО "АККЕМ". При этом, по полученному Истцом техническому заключению, подпись Савельева В.А. в документе не соответствует подписям, содержащимся в ранее представленных Истцом в материалы дела N А40-228370/18 документах, судом отклоняется, как необоснованная, поскольку в суд явился директор ООО "АККЕМ" Савельев В.А., который подтвердил, что лично подписывал от имени общества спорный договор.

Таким образом, оснований сомневаться в обстоятельствах заключения и подписания ответчиками спорного Договора у суда не имеется.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г., исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Законодательством установлено, что при переходе прав (требований) согласие должника по общему правилу на уступку не требуется, поскольку личность кредитора не может оказывать какого-либо влияния на исполнение обязательства должником (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования не ставится в зависимость от того, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Лишь в отдельных случаях личность кредитора все же может иметь существенное значение для должника, например, в требованиях об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, что установлено статьей 383 ГК РФ.

Спорный Договор об уступке требования никаким образом не может оказывать негативное влияние на возможность исполнения истцом обязательств перед новым кредитором.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорный Договор является безвозмездным, поскольку определенная в нем стоимость уступленного права требования по сумме основного долга в 70 раз ниже номинала уступленного права требования, а порядок оплаты с учетом фактических обстоятельств дела лишает возможности ООО "АККЕМ" получить встречное предоставление, при этом отсутствуют основания, по которым данное снижение цены могло бы признаваться обоснованным, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку истец не является лицом, чьи права могут быть нарушены тем, что прежний кредитор уступил новому кредитору право требования по цене меньшей, чем, как полагает истец, действительная стоимость уступаемого права.

В силу ст. 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Применительно к оспариваемому соглашению истец является третьим лицом (не сторона сделки).

Между тем из тех доводов, которые истец положил в обоснование иска, не следует, что его права или законные интересы нарушены спорной сделкой.

Истец является должником. Спорная сделка долг должника не увеличила, и не затруднила его погашение.

Все доводы истца, по сути направлены на то, чтобы, не погашая долг, избежать уплаты присужденной с него денежной суммы.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2020 г. (резолютивная часть от 05.08.2020 г.) по делу N А40-2423/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Кузнецова

Судьи

Е.В. Бодрова В.И. Тетюк