Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. N 11АП-14747/20 по делу N А65-26599/2017

г. Самара

25 ноября 2020 г.

Дело N А65-26599/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании: конкурсный управляющий Басыров С.О. лично (паспорт),

от ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Берестнева Н.А. по доверенности от 25.10.2019 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (11ап-14747/2020) на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2020 об отказе в удовлетворении жалобы ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника Басырова Сухробека Отажоновича в рамках дела N А65-26599/2017 (судья Нургатина Л.К.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут", г.Казань, (ОГРН 1111690048711, ИНН 1655218105).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2017 возбждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут", г.Казань, (ОГРН 1111690048711, ИНН 1655218105).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2017 общество с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут", г.Казань, (ОГРН 1111690048711, ИНН 1655218105) признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Басыров Сухроббек Отажонович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10 октября 2019 поступила жалоба ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Служба взыскания "Редут" (ИНН 1655218105, ОГРН 1111690048711) Басырова Сухроббека Отажоновича (вх. 39096).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2019 заявление оставлено без движения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 ноября 2019 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2020 в удовлетворении жалобы публичного акционерного общества "Татфондбанк" отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 24.11.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий Басыров С.О. в судебном заседании возражал против удовлетворении апелляционной жалобы по мотивам указанным в представленном отзыве.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" поддержала заявленную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела усматривается, что ПАО "Татфондбанк" обратилось в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Басырова С.О., выразившиеся в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности или расторжении договора уступки прав требования.

В обосновании требований заявитель указал на то, что 14.12.2015 между ООО "Карай" и ООО "Служба взыскания "Редут" заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с условиями которого ООО "Карай" уступил ООО "Служба взыскания "Редут" права требования к ООО "ФораГрупп" в части основного долга по договору б/н от 14.04.2015 на сумму в размере 24 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.2. договора уступки прав требований (цессии) от 14.12.2015 стоимость уступаемых прав требований составила 10 458 000 руб.

П. 2.1. договора уступки прав требований (цессии) стороны установили, что ООО "Карай" обязалось передать ООО "Служба взыскания "Редут" в течение трех дней с момента подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования к ООО "ФораГрупп", со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью указанного договора; акты приема-передачи; накладные; счета-фактуры; платежные документы; акты сверок расчетов (при наличии).

15.12.2015 ООО "Служба взыскания "Редут" перечислило в ООО "Карай" денежные средства в размере 10 458 000 руб., тогда как ООО "Карай" свои обязательства по договору уступки прав требований (цессии) от 14.12.2015 не исполнило, документы, подтверждающие наличие прав требований к ООО "ФораГрупп" на сумму в размере 24 000 000 руб. в ООО Служба взыскания "Редут" не переданы.

По мнению заявителя жалобы, у ООО "Карай" (в настоящее время реорганизовано путем присоединения к ООО "Галс") на основании неисполнения обязательств по договору уступки прав требований от 14.12.2015, образовалась задолженность перед ООО "Служба взыскания "Редут" в размере 10 458 000 руб., тогда как конкурсный управляющий Басыров С.О. не принял мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО "Галас". В связи с чем, заявитель указывает на ненадлежащее исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника.

Отклоняя эти доводы, с учетом возражений конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что 01.02.2016 между ООО "Служба взыскания "Редут" и ООО "Квота" заключен договор уступки прав требований (цессии), в соответствии с условиями которого ООО "Служба взыскания "Редут" уступило ООО "Квота" права требования к ООО "Карай" в части долга по договору уступки прав требований (цессии) от 14.12.2015, в размере 10 458 000 руб.

В соответствии с п. 1.2. договора уступки прав требований (цессии) от 01.02.2016 стоимость уступаемых прав требований составила 10 458 000 руб.

Оплата по договору уступки прав требований (цессии) от 01.02.2016 со стороны ООО "Квота" не произведена. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-31293/2016 от 01.02.2017 ООО "Квота" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 27.07.2017 процедура конкурсного производства в отношении ООО "Квота" завершена.

Установив, что на момент введения в отношении ООО "Служба взыскания "Редут" процедуры конкурсного производства и назначения конкурсным управляющим должника Басырова СО. (28.09.2017) ООО "Квота" исключено из ЕГРЮЛ в связи с завершением процедуры банкротства, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными возражения конкурсного управляющего об отсутствии у него оснований для предъявления искового заявления к ООО "Карай" о взыскании суммы долга в размере 10 458 000 руб. в связи с их уступкой в ООО "Квота" по договору уступки прав требований (цессии) от 01.02.2016 и невозможности обращения с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Квота" суммы долга в размере 10 458 000 руб., в связи завершением процедуры конкурсного производства.

Из пояснений конкурсного управляющего также следует, что задолженность с ООО "Карай" в размере 10 458 000 руб. не могла быть взыскана, поскольку 12.05.2016 ООО "Карай" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения, где правопреемником выступает юридическое лицо - ООО "Галс". 04.06.2019 Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО "Галс" несостоятельным (банкротом) и применением положений банкротства отсутствующего должника. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-15967/2019 от 26.08.2019 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Галс", с применением положений об отсутствующем должнике, прекращено. Основанием для прекращения производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Галс" послужил тот факт, что ООО "Галс" обладает признаками недействующего юридического лица - не осуществляет предпринимательскую деятельность, налоговую отчетность не представляет, расчетные счета не открывались, имущество отсутствует, так же отсутствуют доказательства обосновывающие вероятность обнаружения в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве. ООО "Галс" зарегистрировано по адресу: РТ, Казань, ул. Гладилова, д.27, помещение 1001. Данный адрес является адресом "массовой регистрации" юридических лиц, что было установлено судами на основании протоколов осмотров, представленных налоговым органом.

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ к ООО "Галс" использовалось для "массового" присоединения к нему юридических лиц, в общей сложности к ООО "Галс" присоединено 19 (девятнадцать) юридических лиц, а следовательно у должника объективно отсутствовала возможность предъявления требований о взыскании задолженности как с ООО "Галс", так и с ООО "Карай".

Суд первой инстанции также правомерно принял во внимание, что договор уступки права требования от 01.02.2016 не оспорен и недействительным не признан.

Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно указал на то, что само по себе непринятие конкурсным управляющим ООО "Квота" Юнусовым Р.Г. мер по взысканию денежных средств с ООО "Карай" не может ставиться в вину конкурсному управляющему ООО "Служба взыскания "Редут" Басырову С.О.

В ходе рассмотрения жалобы судом первой инстанции также установлено, что право требования к ООО "Карай" включено Басыровым С.О. в конкурсную массу должника и в последствии реализовано ООО "Редут" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 28 мая 2020.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, дебиторская задолженность к ООО "Карай" ошибочно включена в конкурсную массу в связи с большим количеством дебиторов (1748 дебиторов).

Суд первой инстанции также принял во внимание, что на дату судебного заседания по настоящему обособленному спору, торги по реализации имущества (прав требований) не оспорены, договор уступки требования (цессии) N 1 от 28 мая 2020 не признан недействительным, а реализация дебиторской задолженности к ООО "Карай" не привела к нарушению прав и законных интересов ПАО "Татфондбанк", поскольку денежные средства от реализации имущества поступили в конкурсную массу должника.

Со стороны ООО "Редут" имущественных требований к конкурсному управляющему Басырову С.О. не предъявлено.

С учетом состава представленных в материалы обособленного спора доказательств, правильными являются выводы суда первой инстанции о том, что оснований полагать, что поведение конкурсного управляющего основывалось на каких-то субъективных причинах, что он не проявил должную степень заботливости и осмотрительности, которую от него требовалось ожидать в аналогичной ситуации при схожих обстоятельствах, не имеется.

Выводы суда первой инстанции о том, что кредитор не обосновал наличия совокупности всех обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые действия (бездействие) конкурсного управляющего незаконными, являются правильными.

Отсутствие оснований для признания действий конкурсного управляющего незаконными означает отсутствие правовых оснований и для его отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2020 по делу N А65-26599/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова