Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 21АП-586/20 по делу N А83-16983/2018

26 ноября 2020 г.

Дело N А83-16983/2018

Резолютивная часть постановления была объявлена 19.11.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 26.11.2020.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутник Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Токмакова Алексея Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 по делу N А83-16983/2018 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения

заявления общества с ограниченной ответственностью "Машинтер"

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела по заявлению акционерного общества "Фиа-Банк"

о признании общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

от: общества с ограниченной ответственностью "Машинтер": Сафьянов Р.В. - представитель по доверенности от 15.05.2020;

от: общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс": Тимченко О.В. - представитель по доверенности от 17.12.2019;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Фиа-Банк" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между акционерным обществом "Фиа-Банк", обществом с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" и Токмаковым Алексеем Леонидовичем, производство по делу N А83-16983/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" прекращено.

03.12.2019 акционерным обществом "Фиа-Банк" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

15.06.2020 в адрес Арбитражного суда Республики Крым от общества с ограниченной ответственностью "Машинтер" (далее - заявитель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Машинтер" удовлетворено. Произведена замена в деле в порядке процессуального правопреемства стороны (кредитора) - акционерного общества "Фиа-Банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на общество с ограниченной ответственностью "Машинтер".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Токмаков Алексей Леонидович, участник мирового соглашения по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс" (далее - апеллянт, Токмаков А.Л.), обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Машинтер" о процессуальном правопреемстве отказать.

Так, апеллянт указывает, что определение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального и процессуального права и подлежит отмене как незаконный судебный акт. Судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

12.11.2020 в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд от заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу Токмакова Алексея Леонидовича - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции общество с ограниченной ответственностью "Машинтер" поддержало доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы Токмакова Алексея Леонидовича отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции должник просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

В судебное заседание апелляционного суда апеллянт и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте настоящего судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились, своих представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных выше лиц согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 123, части 3 статьи 156, статье 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2019 по настоящему делу N А83-16983/2018 утверждено мировое соглашение между солидарными должниками Токмаковым А.Л. и ООО "Биллион Плюс" и кредитором АО "Фиа-Банк", по условиям которого солидарные должники, обязуются погасить перед банком задолженность в размере 366 546 562,83 руб., по кредитным договорам N 28574 от 18.09.2015, N 29199 от 18.01.2016., а также 66 000 руб. в счет возмещения расходов, в месячный срок с даты утверждения судом мирового соглашения. Стороны предусмотрели соответствующие последствия исполнения, а также неисполнения мирового соглашения (том 1, л.д. 21-29).

Далее, кредитором акционерным обществом "Фиа-Банк", который находится в стадии банкротства, было принято решение о продажи имущества, - дебиторской задолженности, на торгах в форме публичного предложения.

В результате указанных действий, 21.04.2020 между акционерным обществом "Фиа-Банк" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Машинтер" заключен договор уступки права требования (цессии) N 2020-0845/55 от 21.04.2020 (далее - договор) (том 1, л.д. 91-94).

Согласно пункту 1.1. договора по результатам торгов в форме публичного предложения по продаже имущества цедента по лоту N 24 (Протокол N РАД-208476 от 02 апреля 2020 года), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении 78030271912 о проведении Торгов, опубликованном в газете "Коммерсант" от 22 ноября 2019 года N 202 (6682), цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс":

- по кредитному договору N 28574 от 18.09.2015;

- по кредитному договору N 29199 от 18.01.2016;

В силу пункта 1.5 договора права требования к должнику переходят к цессионарию на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования, в том числе право и на проценты.

Общество с ограниченной ответственностью "Машинтер" письменно известило ООО "Биллион Плюс" о состоявшейся уступке (том 1, л.д. 87).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции дал верную оценку представленным доказательствам, положенным в основание заявления о замене стороны в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и правомерно требования удовлетворил, произвел замену кредитора (взыскателя) на стадии рассмотрения вопроса о выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения на его процессуального правопреемника.

Довод апеллянт о его ненадлежащем уведомлении о заключенном договоре уступки права требования (цессии) N 2020-0845/55 от 21.04.2020, в силу которого общество с ограниченной ответственностью "Машинтер" приобрело права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Биллион Плюс", к Токмакову А.Л. апелляционным судом оценен критически.

Апелляционный суд отмечает, что Токмаков А.Л. не является стороной договора уступки права требования (цессии) N 2020-0845/55 от 21.04.2020.

Само по себе предварительное или последующее извещение должника, долг к которому переуступается в результате заключение между новым и предыдущим кредитором договора уступки требования, не влияет на действительность такой сделки.

Отсутствие в договоре уступки требования ссылки на мировое соглашение, заключенное по настоящему делу, также не является пороком указанной сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего дела, непосредственная связь спорного договора уступки с настоящим делом, с содержанием мирового соглашения, посредством заключения которого прекращено производство по делу о банкротстве, являлись предметом судебного исследования суда первой инстанции при принятии обжалуемого определения. По результатам указанного судебного исследования судом первой инстанции принят удовлетворительный судебный акт.

Довод апеллянта о задвоении обязательств отклонен коллегией судей как несостоятельный и основанный на ошибочном толковании норм процессуального права.

Токмаков А.Л. остается солидарным должником по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2019 по настоящему делу. Процессуальное положение Токмакова А.Л. как должника, а также объем обязательств, подлежащих исполнению перед кредитором, не изменяются в связи с переменой лица (кредитора) в обязательстве посредством заключения договора уступки требования.

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность принятого судом первой инстанции судебного акта. Определение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, как законное, обоснованное, принятое на основании полной и всесторонней оценки обстоятельств обособленного спора в деле о банкротстве.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 10.08.2020 года по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова