Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 09АП-48077/20 по делу N А40-280488/2019

город Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-280488/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Савенкова О.В., Александровой Г.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Акватемп" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2020 года по делу N А40-280488/19, по иску Общества с ограниченной ответственностью ОО "Акватемп" (ОГРН5077746288450) к Обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс"

(ОГРН 1187746860377) третье лицо: АО "ЛК Европлан"

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Тимофеев А.А. по доверенности от 17.01.2020 г.,

удостоверение адвоката N 11858 от 12.03.2012 г.,

от ответчика: Огаркова Л.В. по доверенности от 07.07.2019 г.;

диплом номер ДВС 1958828 от 26.06.2003 г.,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ОО "Акватемп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Теплоэнергокомплекс" (далее - ответчик) о признании недействительным договора цессии от 01.04.2019 г. N б/н договора лизинга 28 09.2016 г. N 1485951-ФЛ/МТ2-16, заключенный между истцом ООО "АКВАТЕМП" и ответчиком ООО "ТЕПЛОЭНЕРГОКОМПЛЕКС", обязании ответчика ООО "ТЕПЛОЭНЕРГОКОМПЛЕКС" передать (возвратить) автомобиль Toyota Land Cruiser 200 VIN JTMCV05J404199675 в натуре в пользу истца ООО "АКВАТЕМП".

Определением от 14.01.2020 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО Лизинговая компания "Европлан".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен, направил отзыв на апелляционную жалобу. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.09.2016 г. между АО "ЛК "Европлан" (Лизингодател) и ООО "Акватемп" (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга N 1485951-ФЛ/МТ2-16 от 28.09.2016 г., в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование Транспортное средство Toyota Land Cruiser 200 (тип ТС: Легковой), идентификационный номер (VIN) JTMCV05J404199675.

01.04.2019 между ООО "Акватемп" (старый должник" и ООО "Теплоэнергокомплекс" (новый должник") был заключен договор, предмет которого является передача от старого должника к Новому должнику обязанности исполнить обязательство лизингополучателя, возникшего на основании договора 1485951-ФЛ/МТ2-16 (договор лизинга), заключенного между АО "Лизинговая компания "Европлан", и ООО "Акватемп" (лизингополучателя), а также передача старого должника новому должнику всех прав лизингополучателя по договору лизинга (п. 1.1)

Старый должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательства, указанного в п. 11. Договора, в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего договора (П.1.2).

Старый должник уступает, а новый должник принимает все права лизингополучателя по договору лизинга (п. 1.3).

Сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на дату настоящего договора составляет 780 274,31 руб., в том числен НДС (п.1.4).

В оплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга Новый должник обязуется перечислить старому должнику денежные средства в сумме 1 113 996,57 руб., в том числе НДС 20% (П.1.5).

Договор подписан от ООО "Акватемп" Бочаров В.Н., от ООО "Теплоэнегокомплекс" - Бочаров В.Н.

Как указывает истец, договор цессии был подписан Бочаровым В.Н. от имени ООО "АкваТемп" на основании доверенности N 3 от 21.03.2019 г., об отзыве которой ответчик был устно уведомлен генеральным директором ООО "АкваТемп" Егоровым С.В.

Как пояснил истец, 01.04.2019 генеральным директором Егоровым С.В. были даны соответствующие поручения о подготовке приказа об отзыве доверенности, однако 03.04.2019 г. Бочаров В.Н. переоформил автомобиль (объект по договору лизинга с АО "ЛК Европлан") на ООО "Теплоэнергокомлпекс", а 04.04.2019 г. Бочаров В.Н. направил Почтой России заявление о своем увольнении из ООО "АкваТемп".

В обоснование исковых требований, истец указывает, что все перечисленные обстоятельства свидетельствуют о совершении неуполномоченным лицом, без правоустанавливающего полномочия документы, на основании прекратившей действие доверенности.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции были вызваны и допрошены свидетели - Рыбкина Елена Евгеньевна - главный бухгалтер ООО "Акватемп", Савкин Алексей Владимирович - начальник участка ООО "Акватемп", Галустян Алина Эдуардовна - заместитель генерального директора ООО "Акватемп", Дорофеева Татьяна Евгеньевна - сметчик ООО "Акватемп".

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Оценив договор уступки права требования от 01.04.2019 г., заключенного между ООО "АкваТемп" и ООО "Теплоэнергокомплекс", суд установил, что договор совершен в надлежащей форме, подписан с обеих сторон уполномоченными лицами, скреплен печатями, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров (вид и размер уступаемого права, обязательство, из которого возникло право (требование)), является возмездным.

Истец полагает, что общество заключило сделку в отсутствие полномочий лица на заключение договора и на заведомо невыгодных для него условиях, что влечет причинение ущерба Обществу.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, п. 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Такие доказательства суду не представлены.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию п. 2 ст.174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 4 ст.421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

При таких обстоятельствах следует признать, что условие договора уступки права требования об установленной соглашением сторон цене не противоречит действующему законодательству.

Вопреки доводам жалобы истца, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку истцом не представлено доказательств заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях либо наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества и причинении такового обществу истца.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснены следующие условия для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 Постановления.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничении или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Как следует из пояснений третьего лица, дополнительным соглашением от 01.04.2019 г. к Договору лизинга, стороны произвели замену Лизингополучателя на ООО "ТЭК".

В нарушение требований п.1 ст.189 ГК РФ каких-либо уведомлений от ООО "Акватемп" об отзыве указанной доверенности на момент подписания в адрес АО "ЛК "Европлан" или иных лиц не поступало.

Также истец не воспользовался своим правом, предусмотренным абзацем второй пункта 1 статьи 189 ГК РФ о возможности отмены доверенности путем публикации в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротства.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии полномочий у лица, действующего от имени ООО "АкваТемп" на основании доверенности на подписание оспариваемого договора.

В соответствии со ст.65 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2020 года по делу N А40-280488/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Савенков О.В. Александрова Г.С.