Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2020 г. N 09АП-51293/20 по делу N А40-90083/2020

г. Москва

27 ноября 2020 г.

Дело N А40-90083/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хыбыртовой З.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Капус Косметикс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2020 по делу N А40-90083/20 по иску ООО "Капус Косметикс" (ОГРН 1047796163150) к ООО "ГААЛ-С" (ОГРН 1027739451717) о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Жадовский О.К. по доверенности от 01.10.2020,

от ответчика: Тимофеев А.П. по доверенности от 24.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Капус Косметикс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "ГААЛ-С" о признании недействительным Договора уступки требования (цессии) по договору N 01/03 от 31 марта 2015, заключенного 26.06.2019 между ООО "ГААЛ-С" и ООО "Оберон".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 в удовлетворении иска ООО "Капус Косметикс" отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Капус Косметикс" подало в Девятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на не полное выяснение обстоятельств, имеющих значение дела, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 31.03.2015 между ООО "Оберон"(далее - исполнитель, цедент) и ООО "Капус Косметикс" (далее - заказчик, истец) был заключен Договор N 01/03 (далее -договор), в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства выполнять задания заказчика, указанные в приложениях к договору, а заказчик обязан принять и оплатить стоимость продукции.

ООО "ГААЛ-С" (далее - цессионарий, ответчик) и ООО "ОБЕРОН" 26.06.2019 заключили Договор уступки требования (цессии) по договору N 01/03 от 31.03.2015 (далее - соглашение), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требования к заказчику по договору в полном объёме со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемыми частями договора.

В соответствии с п. 4 договора уступки требования (цессии) ООО "ОБЕРОН" передало ответчику право требования к истцу стоимости работ по договору N 01/03 от 31.03.2015 в размере 17 028 499, 96 рублей.

По акту приема-передачи документов от 26.06.2019 ООО "ОБЕРОН" передало Ответчику оригиналы: договора N 01/03 от 31.03.2015 с приложениями, заключенного между ООО "ОБЕРОН" и Истцом; оригиналы документов первичного бухгалтерского учета (счета, акты, накладные и т.п.), подтверждающие сумму долга Истца перед ООО "ОБЕРОН" в размере 17 028 499,96 рублей; текст досудебной претензии N 19/9/А от 02.04.2019 с документами, подтверждающими ее направление в адрес Истца.

ООО "ГААЛ-С" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Истцу о взыскании долга в размере 17 028 499, 96 рублей по договору N 01/03 от 31.03.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2019 иск ООО ГААЛ-С" к ООО "Капус Косметикс" удовлетворен в полном объеме. Решение суда вступило в законную силу 28.10.2019..

В обоснование рассматриваемых исковых требований ООО "Капус Косметикс" ссылается на то, что в рамках заключенного договора Исполнитель выполнил работы на общую сумму 131 626 888,98 руб., что подтверждается двусторонними актами выполненных работ. Истец ссылается на то, что произвел оплату выполненных работ двумя способами: денежными средствами на сумму в размере 43 407 406,95 руб., что подтверждается подписанными между сторонами договора Актом сверки взаимных расчетов за период с января 2015 г. по сентябрь 2017 г. и Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26 декабря 2017 года, а также продукцией на общую сумму в размере 88 145 003,47 руб., что подтверждается товарными накладными.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец утверждает, что по итогам взаиморасчетов сторон договора на 16.05.2019 задолженность заказчика перед исполнителем составила 74 478,56 руб.

В связи с изложенным, в порядке ст. 166, 167, 390 ГК РФ, ссылаясь на отсутствие задолженности в момент заключения договора цессии, истец полагает, что договор уступки требования (цессии) по договору N 01/03 от 31.03.2015, заключенный 26.06.2019 ООО "ГААЛ-С" и ООО "Оберон", является недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что наличие долга Истца перед Ответчиком в размере 17 028 499,96 рублей установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-223559/2019-62-1921 и в порядке ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию. При этом допустимых и относимых доказательств нарушения каких-либо прав и охраняемых законных интересов в результате заключения оспариваемого договора истцом не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и полагает, что оснований для признания недействительным договора уступки требования (цессии) от 26.06.2019 на основании ст. ст. 166 - 168 ГК РФ не имеется.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора в силу пункта 2 той же нормы материального права не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ч.ч. 1,2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, фактически, оспаривая договор уступки требования (цессии) по договору N 01/03 от 31.03.2015, заключенный 26.06.2019 между ООО "ГААЛ-С" и ООО "Оберон", истец пытается пересмотреть выводы, изложенные в решении суда по делу N А40-223559/19-62-1921, которым с истца в пользу ООО "ГААЛ-С" взыскан долг в сумме 17 028 499,96 руб. по договору N01/03, пересмотреть в неустановленном законом порядке ранее принятый судебный акт.

Следовательно, оспаривание заявителем самого факта оплаты выполненных работ по договору при оспаривании сделки по уступке права требования, фактически имеет своей целью дезавуировать вступивший в законную силу судебный акт, которым с должника взыскан долг за выполненные работы. При этом, как указано в решении суда от 23.09.2019 по делу N А 40-223559/19-62-1921, ответчик не представил доказательств оплаты долга, в связи с чем, исковые требование о взыскании задолженности в сумме 17 028 499,96 руб. признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

То обстоятельство, что должник не представил надлежащих и полных доказательств при рассмотрении дела N А40-223559/19-62-1921, не предоставляет право должнику на предъявление самостоятельного иска на основании новых доказательств по общегражданским основаниям, тем самым пытаясь преодолеть установленные судами обстоятельства и сделанные ими выводы.

Согласно требованиям ст. 166 ГК РФ возможность признания судом сделки недействительной, как оспоримой, так и ничтожной, закон ставит в зависимость от наличия у истца охраняемого законом интереса (нарушенного оспариваемой сделкой права).

Истец, обосновывая основание своих требований отсутствием задолженности, наличие которой вопреки доводам истца установлена вступившим в законную силу судебным актом, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемого законом интереса, с которыми закон связывает возможность признания сделки недействительной.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований правомерны.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в то время как приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность заявленных им требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2020 по делу N А40-90083/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Е.А. Сазонова Л.А. Яремчук