Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2020 г. N 09АП-53866/20 по делу N А40-333485/2019

г. Москва

26 ноября 2020 г.

Дело N А40-333485/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Сафаевой А.Ю.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "10" августа 2020 г.

по делу N А40-333485/2019, принятое судьёй Н.В. Бушмариной

по иску Сафаевой А.Ю.

к АО "ГАЗПРОМБАНК"; АО "ГАЗПРОМБАНК - УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ"; Сафаеву Э.М.

третьи лица: ООО "ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП", ООО "ИНТЕРФИНТЭК",

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - Гаспарян Г.С. по доверенности от 30.10.2020;

от ответчика - Калиничева Е.Н. по доверенности от 20.05.2020;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Сафаева А.Ю. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Газпромбанк", Акционерному обществу "Газпромбанк-Управление активами", Сафаеву Э.М. о признании недействительными договора залога доли в уставном капитале ООО "Идеа Групп" от 28.12.2018, заключенного между Сафаевым Э.М. и АО "Газпромбанк" и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.12.2018, в соответствии с которым Сафаевым Э.М. в пользу АО "Газпромбанк-Управление активами" отчуждена доля в размере 0,01% в уставном капитале ООО "Идеа Групп", основывая свои требования на положениях ст. ст. 10, 167, 168, 179 ГК РФ, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания АО "Газпромбанк-Управление активами" вернуть Сафаеву Э.М. долю в размере 0,01% в уставном капитале ООО "Идеа Групп".

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", ООО "Интерфинтэк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что Банк ГПБ (АО) фактически понудил заключить оспариваемые договоры под угрозой возбуждения банкротства ГК "Инвэнт".

Ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о заключении договоров по обоюдной свободной воле сторон.

Обращает внимание на то, что сделки являются кабальными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчиков возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменные отзывы на жалобу.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

28.12.2018 между АО "Газпромбанк" (Залогодержатель) и Сафаевым Эльбик Маратовичем в лице представителя Сафаевой Альбины Юнировны, действующей на основании доверенности от 25.12.2018, заключен договор залога доли в уставном капитале N 4714-23/К/ДЗД-04 (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018) в обеспечение надлежащего исполнения ООО "Таткабель" кредитного соглашения о предоставлении кредита от 25.03.2014 N 4714-023/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-031/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-046/К, ООО "Инвэнт-Электро", кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-029/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-032/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 N 4717-047/К, ООО "Таттеплоизоляция" кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-031/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 N 4717-033/К, ООО "Предприятие производственно-технической комплектации" кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 N 4714-030/К обязательств перед АО "Газпромбанк".

Согласно пункту 1.1 договора Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором передает в залог принадлежащее ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог имущество - долю в уставном капитале ООО "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" в размере 99,99% от зарегистрированного уставного капитала общества и номинальной стоимостью 9 999 руб.

Предмет залога оценивается сторонами в сумме 9 999 руб.

На момент заключения настоящего договора рыночная стоимость предмета залога по заявлению залогодателя составляет 9 999 руб.

Истец считает, что договор залога доли в уставном капитале N 4714-23/К/ДЗД-04 от 28.12.2018 является кабальной сделкой, поскольку заключен вследствие тяжелых обстоятельств, так в момент заключения данного договора Сафаев Э.М. находился под стражей, о чем Залогодержатель знал.

Сафаев Э.М., находясь под стражей, как на момент заключения договора, так и в настоящий момент лишен возможности управления делами ГК "Инвэнт", представителем правления которого он является.

Сафаев Э.М. не имел возможности ознакомиться с положениями заключаемого договора, в связи с чем, выдал доверенность на заключение договора на имя своей супруги Сафаевой А.Ю.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Суд первой инстанции верно указал, что данные сделки не могут оспариваться истцом по основаниям пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в силу названной нормы требование о признании недействительной кабальной сделки может быть заявлено только потерпевшим.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны договоров не были связаны обязанностью заключить спорные договоры, рассматриваемые договоры заключены по обоюдной воле сторон, условия договоров не являются крайне невыгодными.

Из материалов дела не следует, что при заключении оспариваемых договоров Сафаев Э.М. был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора (оказался "слабой" стороной).

Таким образом, права истца не нарушены заключением оспариваемых договоров.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Все доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым дана надлежащая оценка.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у Девятого арбитражного апелляционного суда не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "10" августа 2020 г. по делу N А40-333485/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова