Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 19АП-936/20 по делу N А08-5340/2019

г. Воронеж

30 ноября 2020 г.

Дело N А08-5340/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Воскобойникова М.С.
судей	Кораблевой Г.Н.
	Щербатых Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фединым М.В.,

при участии:

от ООО "ФРУКТОПТ": Голубчикова В.Н., директора на основании приказа N 2/к от 02.09.2014, паспорт,

от ИП Голубчикова В.Н.: Голубчикова В.Н., паспорт,

от Рябикиной Н.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ФРУКТОПТ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2020 по делу N А08-5340/2019 по исковому заявлению Рябикиной Натальи Николаевны (г. Белгород) к Обществу с ограниченной ответственностью "ФРУКТОПТ" (ИНН 3123351406, ОГРН 1143123015694), Индивидуальному предпринимателю Голубчикову Валерию Николаевичу (ОГРНИП 314312329700092, ИНН 312301730947) о взыскании задолженности по арендной плате, и встречное исковое заявление Индивидуального предпринимателя Голубчикова Валерия Николаевича (ОГРНИП 314312329700092, ИНН 312301730947) о признании договора аренды от 11.01.2015 г. со множественностью лиц на стороне арендодателя в лице Рябикиной Н.Н. и ИП Голубчикова В.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Рябикина Н.Н. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ФРУКТОПТ" (далее - ответчик) о взыскании долга по договору аренды от 25.09.2014 г. в размере 3 453 914 руб. 83 коп.

Определением Свердловского районного суда от 26.03.2019 года прекращено производство по делу по иску Рябикиной Н.Н. к ООО "Фруктопт" о взыскании долга по договору аренды от 25.11.2014 года в размере 3 453 814 руб. и неустойки на основании п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.

В соответствии с ч. 4 ст. 39 АПК РФ споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются.

Определением суда от 27.08.2019 г. в соответствии со ст. 46 АПК РФ на основании ходатайства Рябикиной Н.Н. к участию в дело в качестве соответчика привлечен ИП Голубчиков В.Н.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, заявил о взыскании с ООО "Фруктопт" и ИП Голубчикова В.Н. солидарно сумму долга по договорам аренды в размере 2 634 602 руб. 43 коп., неустойку за период с 01.07.2016 года по 16.09.2019 года в размере 2 634 603 руб. 43 коп.

Определением суда от 21.01.2020 г. в удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя Голубчикова В.Н. о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано.

Определением суда от 10.03.2020 г. к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ИП Голубчикова В.Н. о признании договора аренды от 11.01.2015 г. договором со множественностью лиц на стороне арендодателя в лице Рябикиной Н.Н. и ИП Голубчикова В.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2020 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "ФРУКТОПТ" (ИНН 3123351406, ОГРН 1143123015694) в пользу Рябикиной Н. Н. взыскана сумма долга по договору аренды от 11.01.2015 года в размере 1 031 919 руб. 74 коп., неустойка за период с 13.12.2017 года по 16.09.2019 года в размере 892 319 руб. 03 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 809 руб. 42 коп.

В удовлетворении остальной части требований к ООО "ФРУКТОПТ" отказано.

В удовлетворении исковых требований Рябикиной Н. Н. к ИП Голубчикову В.Н. отказано.

В удовлетворении исковых требований ИП Голубчикова В.Н. отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ООО "ФРУКТОПТ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить в части взыскания неустойки за период с 13.12.2017 по 16.09.2019 в размере 892 319 руб. 03 коп., и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений от участников процесса не поступило.

Суд рассматривал законность, и обоснованность обжалуемого решения в заявленной части.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтены обстоятельства, согласно которым на момент заключения договора предполагалось, что стороны по сделке, являющиеся одновременно и участниками общества, не будут осуществлять действия по извлечению выгоды для своего обогащения за счет общества.

Заявитель жалобы полагает, что суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Кроме того, ответчик считает, что сумма неустойки, которая многократно больше стоимости кредитных средств на рынке, приведет к необоснованной выгоде истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ФРУКТОПТ" и ИП Голубчикова В.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы, полагал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его в части взыскания неустойки за период с 13.12.2017 по 16.09.2019 в размере 892 319 руб. 03 коп., и принять по делу новый судебный акт.

От истца 23.11.2020 и 24.11.2020 в суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых он не согласен с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец явку представителя не обеспечил, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в порядке статей 156, 266 АПК РФ рассматривалась в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.09.2014 года между Рябикиной Н.Н. (арендодатель) и ООО "Фруктопт" (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное срочное пользование по целевому назначению для хранения фруктов и овощей _ в нежилом помещении, общей площадью 1 126,75 кв.м, расположенное по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, с. Городище, пер. Комсомольский, д.32 (п. 1.1 договора).

Срок аренды помещения по договору устанавливается с 25.09.2014 года по 01.08.2015 года. Если ни одна из сторон не заявит за 30 дней о расторжении договора, то действие договора продляется на тот же срок и тех же условиях. По истечении срока действия договора арендатор имеет право преимущественного заключения договора на новый срок (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора за пользование указанным в предмете договора помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату из расчета 25 руб. за 1 кв.м в месяц, НДС не предусмотрен. Арендатор обязан уплачивать арендную плату в течение трех месяцев после расчетного периода, единовременно. Расчетный период устанавливается по окончанию срока действия договора.

11.01.2015 года Рябикина Н.Н. (арендодатель) и ООО "Фруктопт" (арендатор) заключили договор аренды аналогичного содержания, на аналогичных условиях со сроком действия с 11.01.2015 года по 01.12.2015 года с возможностью продления срока действия договора на тот же срок, если ни одна из сторон не заявит за 30 дней о расторжении договора.

01.07.2016 года стороны договора аренды от 11.01.2015 года подписали дополнительное соглашение, в котором изменили п. 3.1 договора, изложив его в следующей редакции: размер арендной платы с 01.07.2016 года составляет 40 000 руб. в месяц.

Ответчик платежными поручениями на общую сумму 510 450 руб. 35 коп. частично оплатил арендные платежи по договору аренды от 11.01.2015 года.

Из искового заявления и пояснений истца в судебном заседании суда первой инстанции следует, что арендатор не исполнил обязательства по оплате арендных платежей в полном объеме по договорам аренды от 25.09.2014 года и от 11.01.2015 года, в связи с чем, у ООО "Фруктопт" перед Рябикиной Н.Н. образовалась задолженность на сумму 2 634 602 руб. 43 коп.

Из материалов дела и условий договоров следует, что сторонами достигнуты все существенные условия договоров, не оспоренных арендатором, арендодателем в судебном порядке, незаконными не признанных, не имеющих разногласий при заключении, в порядке заключенных условий договоров.

Из условий договора аренды от 25.09.2014 года следует, что срок аренды помещения по договору устанавливается с 25.09.2014 года по 01.08.2015 года. Если ни одна из сторон не заявит за 30 дней о расторжении договора, то действие договора продляется на тот же срок и тех же условиях.

11.01.2015 года Рябикина Н.Н. (арендодатель) и ООО "Фруктопт" (арендатор) заключили договор аренды аналогичного содержания, на аналогичных условиях со сроком действия с 11.01.2015 года по 01.12.2015 года с возможностью продления срока действия договора на тот же срок, если ни одна из сторон не заявит за 30 дней о расторжении договора.

Следовательно, договор аренды от 25.09.2014 года прекратил свое действие в связи с заключением обществом "Фруктопт" и Рябикиной Н.Н. договора аренды от 11.01.2015 года.

При принятии решения суд учитывает, что истец и ответчик представили в материалы дела договор аренды от 2017 года аналогичный договорам от 25.04.2014 года и от 11.01.2015 года, вместе с тем, истец и ответчик в судебном заседании пояснили, что считают данный договор аренды недействующим.

При определении размера суммы долга суд первой инстанции учитывает условия п. 3.1 договора аренды от 11.01.2015 года, согласно которому за пользование указанным в предмете договора помещением арендатор выплачивает арендодателю арендную плату из расчета 25 руб. за 1 кв.м в месяц, НДС не предусмотрен. Арендатор обязан уплачивать арендную плату в течение трех месяцев после расчетного периода, единовременно. Расчетный период устанавливается по окончанию срока действия договора.

В рамках настоящего спора истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за просрочку внесения арендной платы.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2020 исковые требования Рябикиной Н.Н. удовлетворены частично. С ответчика взыскана неустойка за период с 13.12.2017 года по 16.09.2019 года в размере 892 319 руб. 03 коп.

Поскольку законность и обоснованность решения проверяется в заявленной апеллянтом части, суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 3.1 договора следует, что обязанность по единовременной оплате арендных платежей возникает у арендатора в течение трех месяцев после установления сторонами договора расчетного периода по окончанию срока действия данного договора.

Согласно п. 4.1 договора в случае просрочки оплаты арендатором арендной платы и иных причитающихся платежей на него возлагается обязанность уплатить арендодателю пеню за каждый день просрочки в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа.

Содержание договора стороны определяют на основе свободного волеизъявления, заведомо зная об обязанности возмещения убытков при неисполнении обязательства, о компенсационном характере неустойки по отношению к убыткам (статьи 393, 394, 329, 330, 421 ГК РФ).

С учетом изложенного и поскольку ответчик не исполнил надлежащим образом принятые на себя обязательства по оплате арендной платы, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, суд апелляционной инстанции находит правомерным применение судом первой инстанции имущественной ответственности в виде договорной неустойки.

Поскольку арбитражный суд первой инстанции в силу статьи 49 АПК РФ связан рамками предмета и оснований иска и не вправе выходить за пределы заявленных требований, суд, разрешая данный спор, исходил из размера заявленных истцом требований и периода взыскания, указанного в исковом заявлении.

Материалы дела свидетельствуют о том, что расчет неустойки, подлежащей выплате кредитору, произведен в соответствии с условиями договора, которыми стороны предусмотрели имущественную ответственность за нарушение срока исполнения денежного обязательства.

С учетом пропуска истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании долга по договору аренды от 11.01.2015 года и частичной оплаты арендных платежей, судом первой инстанции произведен правильный расчет размера неустойки по данному договору, который за период с 13.12.2017 года по 16.09.2019 года составил 892 319 руб. 03 коп.

Ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 73 указанного Постановления, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу пункта 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае, учитывая положения указанных норм права, разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81, Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, принимая во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, конкретные обстоятельства рассматриваемого спора и доводы апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к выводу о соразмерности неустойки в размере 892 319 руб. 03 коп. последствиям нарушения обязательства и отсутствии оснований для снижения неустойки.

Учитывая приведенные выше обстоятельства дела в соотношении с нормами права, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для снижения неустойки.

В силу статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Ответчик, действуя как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был при заключении договора разумно рассчитать срок, необходимый для исполнения обязательств по договору во избежание применения к нему штрафных санкций.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Заявляя в апелляционной жалобе о необходимости уменьшения присужденной к взысканию неустойки, ответчик, вопреки правилам статьи 65 АПК РФ, не привел убедительных доводов и не представил доказательств, свидетельствующих об исключительности случая нарушения им условий спорного договора, допускающей снижение неустойки.

Таким образом, ссылка заявителя апелляционной жалобы на неустановление судом баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, а также о том, что сумма неустойки, которая многократно больше стоимости кредитных средств на рынке, приведет к необоснованной выгоде истца несостоятельна, поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, в силу чего бремя доказывания превышения размера неустойки над размером возможных убытков кредитора лежит на должнике.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ответчиком таких доказательств в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ не представлено.

Удовлетворяя требование о дальнейшем начислении и взыскании неустойки арбитражный суд области правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

На основании изложенного, довод заявителя о том, что на момент заключения договора предполагалось, что стороны по сделке, являющиеся одновременно и участниками общества, не будут осуществлять действия по извлечению выгоды для своего обогащения за счет общества не имеет правового значения и не подкреплен положениями законодательства и условиями договора.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2020 по делу N А08-5340/2019 в обжалуемой части не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

руководствуясь пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2020 по делу N А08-5340/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ФРУКТОПТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

председательствующий судья

М.С. Воскобойников

Судьи

Г.Н. Кораблева Е.Ю. Щербатых