Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 09АП-42412/20 по делу N А40-3628/2020

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А40-3628/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Мартыновой Е.Е., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клим Богдана Васильевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2020 года по делу N А40-3628/20 по иску Клима Богдана Васильевича к Хабалову Таймуразу Сосланбековичу,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Интелпро"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНТЕЛПРО" и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Гусак Р.А. по доверенности от 05.02.2020;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Клим Богдан Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хабалову Таймуразу Сосланбековичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНТЕЛПРО" и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2020 года по делу N А40-3628/20 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии порока воли, об отсутствии обстоятельств, которые могли бы повлиять на решение истца по заключению договора купли-продажи доли.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 22 марта 2019 года между Климом Богданом Васильевичем и Хабаловым Таймуразом Сосланбековичем подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛПРО".

Так, на момент совершения сделки уставный капитал Общества составлял 108 000 руб. и был разделен на две доли, принадлежащие истцу и Хабалову Т.С.

При этом функции единоличного исполнительного органа - Генерального директора на момент сделки осуществлял Хабалов Таймураз Сосланбекович.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества был удостоверен нотариусом города Москвы Король Викторией Алексеевной в помещении нотариальной конторы, зарегистрирован за N 08/82-н/77-2019-8-3792 от 22.03.2019 года. Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении изменений в сведения об участниках Общества была внесена МИФНС N 46 по г. Москве 29.03.2019 г. за ГРН N 9197746488194.

В соответствии с п. 4 Договора купли-продажи стороны оценили продаваемую долю в размере 54 000 руб. За эту же сумму, согласно п. 5 Договора купли-продажи, доля была продана, т.е. по номинальной цене доли. Расчет между сторонами был произведен до подписания договора купли-продажи доли.

Впоследствии истцу стало известно о государственной регистрации договора об отчуждении в пользу ООО "МАГНАТ" исключительного права на группу товарных знаков "Добрый медведь" (Свидетельства N N 471006, 434378, 434377, 426223, 423325, 423101, 413889, 361874, 258572, 173061), товарного знака "МАЛЕК" (Свидетельство 439077), принадлежащих ООО "ИНТЕЛПРО" в отношении всех товаров и или/услуг.

Договор отчуждения был зарегистрирован 02.11.2018 за N РД0273753.

Истец указывает, что данная сделка была заключена Генеральным директором Хабаловым Т.О., также являющимся участником Общества, при отсутствии соответствующего уведомления о сделке и без получения одобрения собрания участников Общества, что предусмотрено п.п. 8.2.16 Устава Общества о предоставлении согласия на совершение сделок в которых имеется заинтересованность и п. 8.2.17 о предоставлении согласия на совершение крупных сделок.

Также истец указывает, что Ответчик в период, когда Истец являлся участником Общества, скрыл от него не только сам факт отчуждения исключительного права на товарные знаки, составлявших неимущественные активы Общества, но и условия этого отчуждения.

При этом истцу до настоящего момента неизвестны цена отчуждения и в целом характер полученного Обществом встречного исполнения, поскольку указанная информация, включая сам договор, скрываются Ответчиком от Истца.

Так, истец указал, что ответчик ввел его в заблуждение относительно действительной стоимости доли Общества, так как в конце 2018 года продал основные активы (товарные знаки).

Тот факт, что Ответчик, от имени Общества осуществив отчуждение его неимущественных активов, не обеспечил соблюдение порядка одобрения этой сделки всеми участниками Общества, по мнению истца, говорит о том, что ответчик знал об обстоятельствах, относящихся к предмету последующей сделки купли-продажи доли между ним и Истцом.

При этом истец был введен Ответчиком в заблуждение относительно указанных обстоятельств, поскольку не участвовал в одобрении сделки по отчуждению активов.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

Пунктом 6 договора купли-продажи доли предусмотрено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия подлинной цены доли в уставном капитале Общества стороны несут риск признания сделки недействительной.

При этом, истец полагает, что и воля Истца на отчуждение доли, и цена доли были сформированы в условиях отсутствия у Истца информации о совершении сделки по отчуждению Обществом вышеуказанной группы товарных знаков.

Существенный характер обстоятельств, в отношении которых Истец был введен в заблуждение, подтверждается существенностью отчужденных без его ведома нематериальных активов для баланса Общества.

Так, годовой доход от лицензионного вознаграждения (роялти) за предоставление по лицензионным договорам права использования вышеуказанных товарных знаков при производстве и реализации алкогольной продукции за 2017 год составил не менее 34 000 000 руб.

Таким образом, истец считает, что сведения об обстоятельствах, связанных с отчуждением такого актива, включая информацию о встречном исполнении, полученном Обществом за исключительное право, не могли бы не повлиять на волю Истца при продаже доли, в том числе на определение предмета и цены сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что стороны согласовали все существенные условия договора и исполнили его условия в полном объеме. Оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке. При этом истец не представил в материалы дела доказательств того, что Ответчик или Общество каким-либо образом нарушили его право на получение информации о деятельности Общества и скрыли от него совершение каких-либо сделок. При продаже принадлежащей ему доли Истец не ставил перед ООО "Интелпро" или Хабаловым Т.С. вопрос о состоянии активов и пассивов общества, а, следовательно, стороны не ставили стоимость доли Истца в зависимость от имущественного состояния и положения ООО "Интелпро". Поскольку Истец, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, а также того, что ответчик умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении сделки, что является необходимым условием для признания сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Вопреки доводам заявителя жалобы, воля как продавца, так и покупателя на заключение сделки установлена и подтверждена сторонами сделки, а также фактом нотариального удостоверения сделки, а равно исполнения истцом прав и обязанностей участника общества.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о введении истца в заблуждение, коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Для применения приведенных последствий существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Доля в уставном капитале Общества обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества. Заключение сделки, связанной с куплей-продажей доли, несет в себе определенные предпринимательские риски, а, следовательно, требует особого внимания для лица, совершающего подобную сделку.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность передаваемой доли, с учетом имущества, находящегося на балансе общества, коллегия полагает, что именно истец при продаже доли Общества, не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность доли.

Апелляционный суд также учитывает, что истец, ссылающийся на неправомерность сделок Общества, в силу разъяснений подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", не лишен возможности для самостоятельного оспаривания сделок, совершенных до его вступления в Общество.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2020 года по делу N А40-3628/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.Е. Мартынова О.О. Петрова