Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2021 г. N Ф05-3165/21 по делу N А40-3628/2020

г. Москва

12 марта 2021 г.

Дело N А40-3628/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Соловьев В.В., по доверенности от 17.07.2020

от ответчика - Гусак Р.А., по доверенности от 17.02.2021

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 09.03.2021 кассационную жалобу Клима Богдана Васильевича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А40-3628/2020

по иску Клима Богдана Васильевича

к Хабалову Таймуразу Сосланбековичу,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНТЕЛПРО" и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Интелпро",

УСТАНОВИЛ:

Клим Богдан Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хабалову Таймуразу Сосланбековичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛПРО" (далее - ООО "ИНТЕЛПРО", общество) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ИНТЕЛПРО".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 04.03.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09.03.2021.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.03.2019 между Климом Б.В. и Хабаловым Т.С. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИНТЕЛПРО".

На момент совершения сделки уставный капитал общества составлял 108 000 руб. и был разделен на две доли, принадлежащие истцу и ответчику. Функции единоличного исполнительного органа - генерального директора на момент сделки осуществлял Хабалов Т.С.

Договор купли-продажи доли от 22.03.2019 в уставном капитале общества был удостоверен нотариусом города Москвы Король Викторией Алексеевной в помещении нотариальной конторы, зарегистрирован за N 08/82-н/77-2019-8-3792 от 22.03.2019.

29.03.2019 Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении в сведения об участниках общества ГРН N 9197746488194.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи стороны оценили продаваемую долю в размере 54 000 руб., за эту же сумму, согласно пункту 5 договора купли-продажи, доля была продана, расчет между сторонами был произведен до подписания договора купли-продажи доли.

Впоследствии истцу стало известно о государственной регистрации договора об отчуждении в пользу ООО "МАГНАТ" исключительного права на группу товарных знаков "Добрый медведь", товарного знака "МАЛЕК", принадлежащих ООО "ИНТЕЛПРО" в отношении всех товаров и или/услуг.

Договор отчуждения зарегистрирован 02.11.2018 за N РД0273753.

Ссылаясь на то, что данная сделка была заключена генеральным директором Хабаловым Т.О., также являющимся участником ООО "ИНТЕЛПРО", при отсутствии соответствующего уведомления о сделке и без получения одобрения собрания участников общества, что предусмотрено пунктами 8.2.16 Устава общества о предоставлении согласия на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность, и пунктами 8.2.17 о предоставлении согласия на совершение крупных сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что при заключении договора купли-продажи доли, стороны согласовали все существенные условия договора и исполнили его условия в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенным от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно пункту 2 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 157, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что стороны согласовали все существенные условия договора и исполнили его условия в полном объеме; оспариваемая сделка была удостоверена нотариусом в установленном законом порядке, исходя из того, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что ответчик или общество каким-либо образом нарушили его право на получение информации о деятельности общества и скрыли от него совершение каких-либо сделок, а также доказательства совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, как и того, что ответчик умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении сделки, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути, свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А40-3628/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова