Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 11АП-12807/20 по делу N А55-23658/2019

г. Самара

03 декабря 2020 г.

дело N А55-23658/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Абидуевой Л.Ц.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" - Ерофеева Н.В., доверенность от 16.06.2020, диплом N 1164 от 27.06.2002,

от открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод" и от третьего лица представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 июля 2020 года по делу N А55-23658/2019 (судья Бунеев Д.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (ОГРН 1026300892430, ИНН 6314018948) к открытому акционерному обществу "Лысковский электротехнический завод" (ОГРН 1025200937508, ИНН 5222000882) о взыскании,

по встречному иску открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" о признании договора займа недействительной сделкой, третье лицо акционерное общество "Автоком"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании 5 000 000 руб. долга по договору займа N 23/2014 от 25.06.2014, 2 323 907,45 руб. задолженности по процентам за пользование займом, начисленной по состоянию на 16.07.2019 с начислением суммы процентов за пользование займом на день вынесения судом решения, процентов за пользование займом, начисленных на сумму задолженности в размере 5 000 000 руб. по ставке 11 % годовых, начиная с даты, следующей за датой внесения решения по день уплаты долга по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за нарушение срока возврата займа за период с 02.01.2018 по 16.07.2019 в размере 229 452,05 руб. с начислением суммы процентов на день вынесения судом решения, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ начисленных за каждый день просрочки на сумму задолженности в размере 5 000 000 руб. начиная с даты, следующей за датой вынесения судом решения по день фактической уплаты долга по соглашению о новации, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Ответчик обратился в суд со встречным иском о признании договора займа N 23/2014 от 25.06.2014 недействительной сделкой

Решением от 30.07.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в заявленном размере. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальные требования оставить без удовлетворения, встречные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор займа является недействительной сделкой, поскольку исходя из условий договора займа N 23/2014 от 25.06.2014, сделка подлежала одобрению Советом директоров ОАО "ЛЭТЗ", однако, решение об одобрении заключения договора займа N 23/2014 от 25.05.2014, Советом директоров не принималось.

Также истцом пропущен срок исковой давности в части взыскания процентов за пользование займом за период с 26.06.2014 по 22.07.2016.

Соглашением сторон предусмотрена ежемесячная оплата процентов (пункт 1.4 договора). В связи с этим, срок исковой давности для предъявления требования о взыскании процентов начал течь по истечении месяца пользования суммой займа, то есть с 26.06.2014. Таким образом, размер процентов за пользование займом за период с 26.06.2014 по 23.07.2016 составляет 306 557, 38 руб.

Также ответчик считает, что истец необоснованно заявил к взысканию проценты за пользование суммой займа по дату фактического возврата займа, требование об уплате процентов в судебном порядке может быть заявлено только относительно периода, который к моменту рассмотрения спора уже истек. Возможность взыскания процентов, начисленных как плата за пользование займом, на будущий период до момента фактического погашения долга законом не предусмотрена, так как право требования по ним еще не возникло. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца отклонил жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом истца, выслушав его представителя, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа N 23/2014 от 25.06.2014, по условиям которого истец передал ответчику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить сумму займа и проценты на сумму займа в размере и порядке, установленном договором.

Согласно пункту 11.4 договора проценты на сумму займа уплачиваются в размере 11 % годовых.

Факт передачи денежных средств истцом ответчику подтвержден платежным поручением N 2514 от 25.06.2014 на сумму 5 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 договора (с учетом дополнительных соглашений от 30.09.2015, 30.06.2016, 31.03.2017) ответчик обязан возвратить сумму займа 01.01.2018.

Срок возврата займа истек, однако ответчиком сумма займа не возвращена, долг составляет 5 000 000 руб.

Проценты за пользование займом ответчиком не уплачивались за период с 26.06.2014 по 15.11.2019. Согласно расчету истца сумма процентов за пользование займом за это период составляет 2 323 907,45 руб.

02.04.2019 истец направил ответчику претензию об уплате долга по соглашению о новации, которая получена ответчиком 17.04.2019 и оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что договор является недействительным, поскольку решение об одобрении советом директоров общества не принималось, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом в сумме 1 141 351, 90 руб. за период с 26.06.2014 по 22.07.2016, а возражал против взыскания процентов за пользование суммой займа по дату фактического возврата займа, а также указал, что акт сверки подписан неуполномоченным лицом.

Принимая решение об удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив расчет процентов за пользование займом, суд первой инстанции признал его правильным.

Поскольку материалами дела подтверждено наличие задолженности, суд первой инстанции в силу статей 309, 807, 809 ГК РФ правомерно признал требование истца о взыскании задолженности и процентов за пользование займом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истец заявил о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за нарушение срока возврата займа в размере 229 452,05 руб. за период с 02.04.2019 по 15.11.2019.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что ответчиком обязательство по возврату заемных средств не исполнено, суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, обоснованным и подлежащим удовлетворению. Представленный истцом расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан правильным.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания процентов в сумме 1 141 351,90 руб. за период с 26.06.2014 по 22.07.2016.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Одним из действий, свидетельствующих о признании долга ответчиком, является подписание акта сверки взаимных расчетов.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Истцом в материалы дела представлен акты сверки взаимных расчетов, в том числе за 2014 год, за 2015 год, IV квартал 2016 года, 2017 год, 2018 год, которыми ответчик подтвердил наличие долга по договору займа N 23/2014. В указанных актах имеется ссылка на спорный договор и спорную задолженность в соответствующие периоды, акты сверки скреплены печатями сторон. Акты подписаны главным бухгалтером Шишариной Н.С., зам. главного бухгалтера Феоктистовой Н.В.

В силу части 3 статьи 7, статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" суд первой инстанции правомерно признал указанных лиц полномочными на подписание актов сверки, а также правильно указал, что их действия явствовали из обстановки, в которой они действовали, заверяя акт сверки, скрепляя подпись печатью предприятия.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

При таких обстоятельствах заявленные требования судом первой инстанции удовлетворены обоснованно в заявленном размере.

Принимая решение об отказе во встречном иске, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Обращаясь со встречным иском о признании договора займа N 23/2014 от 25.06.2014 недействительной сделкой, ответчик сослался на то, что заключение договора займа выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку сделка совершена с организацией, не являющейся кредитной, и к основным видам деятельности которой не относятся предоставление займов, а значит, совершение данной сделки подлежало одобрению советом директоров общества. При этом АО "АвтоКом", являясь управляющей организацией ответчика, могло не знать, что заключение договора займа N 23/2014 от 25.06.2014 требует одобрения Советом директоров общества.

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды

С учетом указанных норм права и разъяснений Постановления N 25 суд первой инстанции правильно указал, что оснований для признания спорного договора сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, не имеется.

Поведение ответчика при подписании дополнительных соглашений от 30.09.2015, 30.06.2016, 31.03.2017 о продлении срока возврата займа давало истцу все основания полагаться на наличие обязательства ответчика по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

Подписывая дополнительные соглашения к указанному договору о продлении срока возврата займа, ответчик подтверждал по договору свои обязательства по возврату полученных от истца денежных средств в размере 5 000 000 руб. и процентов за пользование займом. Сторонами подписывались акты сверки взаимных расчетов.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2020 по делу N А43-38925/2019 исковые требования ОАО "Лысковский электротехнический завод" к ООО "Самара-Авиагаз" о признании договора займа N 23/2014 от 25.06.2014 недействительной сделкой, оставлены без удовлетворения.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах встречные исковые требования судом первой инстанции обоснованно оставлены без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что истец необоснованно заявил к взысканию проценты за пользование суммой займа по дату фактического возврата займа, требование об уплате процентов в судебном порядке может быть заявлено только относительно периода, который к моменту рассмотрения спора уже истек отклоняется как необоснованный.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размере и порядке, определенном договором.

На основании пункта 3 статьи 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено начисление и выплата процентов за пользование займом в день полного погашения займа.

В пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что окончание срока действия договора не влечет прекращение обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Условиями договора займа. заключенного между сторонами не установлено прекращение обязательств заемщика по выплате процентов за пользование займом наступлением срока (даты) возврата займа, обязанность по уплате процентов за пользование займом действует по день фактической уплаты заемщиком основного долга.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приводились в суде первой инстанции, были исследованы и обоснованно отклонены.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30 июля 2020 года по делу N А55-23658/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лысковский электротехнический завод" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Т.И. Колодина О.В. Барковская