Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 16АП-3447/18 по делу N А63-6804/2017

г. Ессентуки

2 декабря 2020 г.

Дело N А63-6804/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловым Р.А., в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Зернопродукт Агро" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2020 по делу N А63-6804/2017, принятое в рамках дела NА63-6804/2017 о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Новоспицевский" (ИНН 2606008026, ОГРН 1022603030614) с заявлением Федеральной налоговой службы, г. Москва о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, по договору купли-продажи транспортных средств от 30.12.2016,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 22.11.2018, резолютивная часть которого объявлена 15.11.2018, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пономарев С.М.

18 ноября 2019 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление Федеральной налоговой службы, о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, по договору купли-продажи транспортных средств от 30.12.2016.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2020 по делу N А63-6804/2017 заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 30.12.2016 заключенного между СПКК "Новоспицевский", ИНН 2606008026 и ООО "Зернопродукт Агро" ИНН 2635212971, удовлетворено. Суд применил последствия недействительности сделки истребовав из владения ООО "Зернопродукт Агро" ИНН 2635212971 в конкурсную массу СПКК "Новоспицевский", ИНН 2606008026 следующее имущество:

- автомобиль ГАЗ-53 Грузовой цистерна, ГРЗ С058ХВ26, год выпуска 1985, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 53-41077, тип двигателя бензиновый, цвет голубой/синий, мощность двигателя, л.с. 120;

- автомобиль ГАЗ-53 Грузовой цистерна, ГРЗ С054ХВ26, год выпуска 1984, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя ЗМ353 209205, цвет голубой;

- автомобиль ГАЗ-53 Грузовой цистерна, ГРЗ С740ХВ26, год выпуска 1985, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 5311-0231777-85, цвет голубой, мощность двигателя, л.с. 88,2/120;

- автомобиль САЗ-3507 грузовой самосвал, ГРЗ С742ХА26, год выпуска 1989, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 5311-119638, тип двигателя бензиновый, цвет голубой/синий, мощность двигателя, л.с. 120/88,2;

- автомобиль САЗ-3507 грузовой самосвал, ГРЗ С052ХВ26, год выпуска 1990, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 53-69773, тип двигателя бензиновый, цвет голубой/синий, мощность двигателя, л.с. 120/88,2;

- автомобиль ГАЗ-САЗ-3507 грузовой самосвал, ГРЗ С055ХВ26, год выпуска 1990, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 7005, тип двигателя бензиновый, цвет голубой/синий, мощность двигателя, л.с. 120/88,2;

- автомобиль ГАЗ-САЗ-3507 грузовой самосвал, ГРЗ С743ХА26, год выпуска 1987, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 95820, цвет хаки/зеленый, мощность двигателя, л.с. 120/88,2;

- автомобиль ГАЗ САЗ 350701 грузовая самосвал, ГРЗ С606УВ26, год выпуска 2002, идентификационный номер ХЗЕ35070120092605, модель, номер двигателя 51300Н2 1027237, тип двигателя бензиновый, цвет белый, мощность двигателя, л.с. 119/87,584;

- автомобиль ГАЗ 3110, ГРЗ С607УВ26, год выпуска 2003, идентификационный номер ХТН31100031144037, модель, номер двигателя 4021D 20086103, цвет буран, мощность двигателя, л.с. 59,5 квт;

- автомобиль ГАЗ-САЗ-3507 грузовой самосвал, ГРЗ С057ХВ26, год выпуска 1983, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 53-216778, тип двигателя бензиновый, цвет зеленый, мощность двигателя, л.с. 120;

- автомобиль ГАЗ-66 грузовой фургон, ГРЗ С180НУ-26, год выпуска 1978, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя ЗМЗ66-1561382, тип двигателя бензиновый, цвет хаки/зеленый, мощность двигателя, л.с. 115;

- автомобиль ГАЗ-САЗ-3507 грузовой-самосвал, ГРЗ С053ХВ, год выпуска 1986, идентификационный номер отсутствует, номер двигателя 16, цвет голубой, мощность двигателя сведения отсутствуют;

- автомобиль УАЗ-220694-04 спец. пассажирское, год выпуска 2008, идентификационный номер ХТТ22069490459427, модель, номер двигателя 4213-ОЕ-80903308, тип двигателя бензиновый, цвет белая ночь, мощность двигателя, л.с. 107;

- автомобиль УАЗ 33303 бортовой, ГРЗ С056ХВ26, год выпуска 1995, идентификационный номер XTT330300S0301313, номер двигателя 40210L-40005790, тип двигателя бензиновый, цвет песочный, мощность двигателя, л.с. 90;

- автомобиль ВАЗ-21214 LADA4-4 легковой, год выпуска 2007, идентификационный номер ХТА21214071854559, номер двигателя 21214-8608412, тип двигателя бензиновый, цвет темно-зеленый, мощность двигателя, л.с. 80,9.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2020 по делу N А63-6804/2017 ООО "Зернопродукт Агро" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2020 по делу N А63-6804/2017 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2020 по делу N А63-6804/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 30.12.2016 между СПКК "Новоспицевский" ИНН 2606008026 и ООО "Зернопродукт Агро" ИНН 2635212971, заключен договор купли-продажи транспортных средств: - автомобиль ГАЗ-53 Грузовой цистерна, ГРЗ С058ХВ26, год выпуска 1985, идентификационный номер отсутствует, модель, номер двигателя 53-41077, тип двигателя бензиновый, цвет голубой/синий, мощность двигателя, л.с. 120;

Согласно пункту 3 договора купли-продажи, стоимость указанного недвижимого имущества составляет 812 100 рублей.

Полагая, что транспортные средства проданы без встречного предоставления, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.12.2016, заключенного между СПКК "Новоспицевский" и ООО "Зернопродукт Агро", и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 09.06.2017, оспариваемая сделка совершена 30.12.2016, то есть в период подозрительности - менее одного года до принятия заявления о признании банкротом, установленном пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

В целях установления действительной стоимости спорного имущества по состоянию на 30.12.2016 определением от 09.07.2020 судом первой инстанции удовлетворено ходатайство уполномоченного органа о назначении по делу судебной оценочной экспертизы.

По результатам проведения экспертного исследования представлено экспертное заключение от 06.08.2020 N 23. Эксперт пришел к выводу о том, что рыночная стоимость спорных транспортных средств по состоянию на 30.12.2016 составляет - 1 735 600 рублей, по состоянию на 06.08.2020 составляет - 1 976 900 рублей.

Судом первой инстанции принято во внимание, что заключение выполнено без нарушения норм Федеральных стандартов оценки и ФЗ "Об оценочной деятельности", в связи с чем, может служить надлежащим доказательством неравноценности встречного исполнения.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков движимого имущества по заниженной более чем на 50% цене, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО "Зернопродукт Агро" в материалы дела не представлены доказательства наличия недостатков у приобретенного недвижимого имущества на момент совершения спорной сделки, снижающих его рыночную стоимость более чем в 2 раза.

Поэтому ООО "Зернопродукт Агро", проявляя обычную степень осмотрительности, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых СПКК "Новоспицевский" за символическую цену продает движимое имущество. Ответчик не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

В нарушение приведенной нормы права ООО "Зернопродукт Агро" не представил доказательства, опровергающие довод уполномоченного органа о неравноценном встречном исполнении по договору от 30.12.2016.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания недействительным договора купли-продажи недействительными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как было указано выше, договор купли-продажи транспортных средств от 30.12.2016 признан судом недействительной сделкой. Суд первой инстанции правомерно применил основания для применения последствий недействительности спорной сделки, в виде истребования от ООО "Зернопродукт Агро" в конкурсную массу должника транспортных средств переданных по договору купли-продажи от 30.12.2016.

Довод в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции не отразил вывод о том, что между сторонами расчеты производились наличными денежными средствами, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно пункту 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции с учетом доводов уполномоченного органа об отсутствии доказательств оплаты, приходит к выводу о том, что невозможно руководствоваться лишь копией квитанции к приходному кассовому ордеру. Подлинник квитанции суду не представлены.

Указанная правовая позиция соответствует позиции, изложенной Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в постановлении от 22.02.2011 N ВАС-14501/10 по делу N А45-9663/2009.

В силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, представленные в материалы дела копии приходно-кассовых ордеров не являются безусловным доказательством реальности передачи денежных средств.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке; расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Совместным Письмом Центрального Банка Российской Федерации от 02.07.2002 N 85-Т и Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 01.07.2002 N 24-2-02/252 "По вопросам осуществления расчетов между юридическими лицами наличными деньгами" разъяснено, что предельный размер расчетов наличными деньгами относится к расчетам в рамках одного договора, заключенного между юридическими лицами. Расчеты наличными деньгами, осуществляемые между юридическими лицами по одному или нескольким документам по одному договору, не могут превышать предельный размер расчетов наличными деньгами.

В статье 82.3 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России устанавливает правила наличных расчетов, включая ограничения наличных расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

Правила осуществления наличных расчетов установлены Банком России. Так, в соответствии с пунктом 6 Указания Банка России от 07.10.2013 N 3073-У "Об осуществлении наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов).

Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельный размер наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.

Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Однако, денежные средства на расчетный счет должника в период совершения оспариваемой сделки не поступали.

На основании вышеизложенного, установлено, отсутствие перечислений (поступления) денежных средств по договору купли-продажи транспортных средств от 30.12.2016 N б/н.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствует.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.09.2020 по делу N А63-6804/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов
З.А. Бейтуганов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.