Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2020 г. N 21АП-2606/20 по делу N А84-5245/2019

2 декабря 2020 г.

Дело N А84-5245/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 02.12.2020 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Горбуновой Н. Ю., Калашниковой К. Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М. М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Азановой Надежды Алексеевны и Степанова Олега Николаевича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 г. по делу N А84-5245/2019

1) по исковому заявлению Азановой Надежды Алексеевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Пегас" ИНН 9203544429, ОГРН 1189204003262

о понуждении созвать общее собрание участников, об обязании предоставить информацию и документы

2) по исковому заявлению Азановой Надежды Алексеевны

к Степанову Олегу Николаевичу

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Пегас"

об исключении из числа участников общества

3) по исковому заявлению Азановой Надежды Алексеевны

к Степанову Олегу Николаевичу,

к Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Севастополя,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Пегас"

об уменьшении стоимости доли участника, о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи

4) по исковому заявлению Степанова Олега Николаевича

к Азановой Надежде Алексеевне

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Пегас"

об исключении из числа участников общества

при участии в судебном заседании:

от Азановой Н. А. - Чмель Я. И., представитель по доверенности,

от ООО "Пегас" - Никифоров Е.Ю. представитель по доверенности,

от УФНС по г. Севастополю - Моисеенкова О. И. представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Азанова Н. А., являясь участником ООО "Пегас" с размером доли 50% в уставном капитале, обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исками к ООО "Пегас" о понуждении созвать общее собрание участников, об обязании предоставить информацию и документы; к Степанову Олегу Николаевичу об исключении из числа участников общества и об уменьшении стоимости доли, к ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи.

Степанов О. Н., являющийся также участником ООО "Пегас" с размером доли 50% в уставном капитале, обратился в суд с иском о признании Азановой Н. А. утратившей права участника общества и исключении из состава участников общества.

Указанные исковые заявления судом первой инстанции объединены для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 г. суд удовлетворил исковые требования Азановой Н. А. частично: обязал ООО "Пегас" провести общее собрание участников с указанной повесткой дня, обязал ООО "Пегас" предоставить участнику общества Азановой Н. А. истребуемые документы; уменьшил размер номинальной стоимости Степанова О. Н. в уставном капитале до 22,5 %. В остальной части исковых требований Азановой Н. А. отказано. В удовлетворении исковых требований Степанова О. Н. судом отказано.

Не согласившись с указанным решением, Азанова Н. А. обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении требований об исключении Степанова О. Н. из участников общества отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. Жалоба мотивирована неправильной оценкой судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу.

Степанов О. Н. также обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части уменьшения доли Степанова О. Н. в уставном капитале ООО "Пегас", в части отказа в удовлетворении иска об исключении Азановой Н.А. из числа участников ООО "Пегас". Жалоба мотивирована неполным исследованием обстоятельств дела.

На основании определения суда от 1.12.2020 г. в составе суда произведена замена судьи Котляровой Е. Л. на судью Горбунову Н. Ю.

В судебном заседании представитель Азановой Н. А. поддержал доводы апелляционной жалобы, с учетом уточнения жалобы, исключив из доводов жалобы требования по вынесению частного определения, а также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Степанова О. Н. по основаниям, изложенным в отзыве.

Степанов О. Н. в судебное заседание не явился, представив дополнительные пояснения, заявив ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью.

Представитель ООО "Пегас" поддержал доводы апелляционной жалобы Степанова О. Н., не настаивал на проверке судебного акта в полном объеме, возражал против удовлетворения жалобы Азановой Н. А. по основаниям, изложенным в отзыве, поддержал ходатайство Степанова О. Н. об отложении судебного заседания.

Представитель УФНС по г. Севастополю просил разрешить апелляционные жалобы на усмотрение суда, заявил ходатайство о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, заменить ИФНС по Ленинскому району на УФНС по г. Севастополю.

Против проверки обоснованности и законности решения суда только в обжалуемых апеллянтами частях представители сторон не возражали.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство Степанова О.Н., на основании ст. ст. 158, 159, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ не находит оснований для отложения судебного заседания, поскольку документов, подтверждающих нахождение Степанова О. Н. на амбулаторном либо на стационарном лечении, не представлено, считает возможным рассмотрение жалоб в отсутствии апеллянта по имеющимся в деле документам с учетом дополнительных пояснений Степанова О. Н.

Рассмотрев заявление УФНС по г. Севастополю, суд апелляционной инстанции на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает его подлежащим удовлетворению.

Из ходатайства о процессуальном правопреемстве и выписки из ЕГРЮЛ следует, что во исполнение приказов ФНС России от 27.07.2020 г. N ЕД-7-4/473 "О структуре Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю" (с изменениями), УФНС по г. Севастополю от 13.08.2020 г. N 01-04/129@ "О реорганизации ИФНС России по Гагаринскому району г. Севастополя, МИФНС России N 1 по г. Севастополю, ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя" (с изменениями), с 23.11.2020 г. ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя прекратила свою деятельность при реорганизации путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по г. Севастополю.

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

На основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции на основании п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, ст. 48, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ приходит к выводу о замене стороны по настоящему делу Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Севастополя на процессуального правопреемника Управление ФНС России по г. Севастополю.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что ООО "Пегас" зарегистрировано в качестве юридического лица с 22.05.2018 г., присвоены ИНН 9203544429, ОГРН 1189204003262.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию 21.07.2020 г. следует, что участниками общества являются: Азанова Н. А. - 50% и Степанов О. Н. - 50%. Уставный капитал составляет 7 200 000 руб. Директором общества является Степанов О. Н.

Суд апелляционной инстанции на основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Севастополя от 16.09.2020 г. по апелляционной жалобе Азановой Н. А. в части отказа в удовлетворении исковых требований Азановой Н. А. об исключении Степанова О. Н. из числа участников ООО "Пегас", а также в части отказа Степанову О. Н. в исключении Азановой Н. А. из состава участников общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что Азановой Н. А. не доказаны основания для исключения Степанова О. Н. из состава участников общества, в том числе не представлены доказательства того, что Степанов О. Н. своими действиями (бездействием) препятствует в осуществлении хозяйственной деятельности общества, уклоняется от проведения собраний участников общества, заключает незаконные сделки в ущерб интересам общества.

Отказывая в удовлетворении требований Степанова О. Н. о признании Азановой Н. А. утратившей права участника общества и исключении Азановой Н. И. из состава участников общества, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения Азановой Н. А. из состава участников общества, поскольку Степановым О. Н. не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие несвоевременность оплаты доли в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и признает доводы жалоб по указанным требованиям несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Согласно положениям ст. ст. 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам, связанным с участием в юридическом лице.

Пунктом 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) - участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества, участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абз. 3 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключение участника из общества является крайней мерой, когда последствия действий участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность представленных доказательств.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Если единоличный исполнительный орган является участником общества, совершение им действий (бездействия), связанных с реализацией функций единоличного исполнительного органа и противоречащих интересам общества, не является основанием для исключения его из общества, поскольку в таком случае лицо несет ответственность, предусмотренную п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В пункте 2 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, сам по себе факт совпадения статуса участника общества и его нахождения в должности директора общества не является безусловным основанием для исключения такого участника из общества.

В качестве противоправных действий (бездействия) Степанова О. Н., причинивших ущерб обществу, Азановой Н. А. указывалось, что ответчик по фиктивным договорам перечислял денежные средства, несмотря на отсутствие оказания каких-либо услуг ООО "Пегас"; ответчик уклоняется от исполнения обязанности по проведению собраний участников общества; ответчиком заключены крупные сделки без надлежащего одобрения.

Оценив и исследовав доводы и представленные Азановой Н. А. доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно указал, что указанные Азановой Н. А. обстоятельства, не являются достаточными полагать о наличии оснований для исключения Степанова О. Н. из состава участников общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства прекращения хозяйственной деятельности ООО "Пегас" в связи с неисполнением Степановым О. Н. обязанностей директора и участника; усматривается, что Степановым О. Н. было направлено уведомление Азановой Н. А. о созыве собрания на 19.07.2019 г., в связи с этим системное уклонение ответчика от проведения собрания участников не подтверждается, с учетом, что общество создано в мае 2018 г.; сделки, заключенные без одобрения решениями общих собраний участников общества, на дату оспариваемого судебного акта в установленном законном порядке, не признаны недействительными. Убыточность сделок истцом не доказана.

Доводы истца об отсутствии чистой прибыли, убыточности общества, не подтверждены доказательствами и не могут быть приняты во внимание судом в качестве оснований для исключения участника из состава участников общества в связи с совершением участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что негативные последствия, по мнению истца наступившие для юридического лица в период исполнения Степановым О. Н. обязанностей директора, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что предметом заявленных требований является исключение Степанова О. Н. как участника из состава общества, а не взыскание убытков, связанных с деятельностью Степанова О. Н. как директора общества.

Недобросовестность действий Степанова О. Н. как участника ООО "Пегас", исходя из представленных истцом доказательств, судом не установлена.

Между участниками общества имеет место корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют судебные споры согласно картотеке арбитражных дел: А84-3734/2020 - о признании сделки недействительной, А84-2604/2019 - о признании утратившим право на долю в уставном капитале общества; А84-4199/2020 - о признании сделки недействительной; А84-3734/2020 - о взыскании убытков в размере 421 000 руб.; А84-5982/2020 - о понуждении к созыву собрания, о предоставлении документов участнику общества; А84-5248/2020 - о признании сделки недействительной.

Однако конфликт интересов участников общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения одного из участников из состава общества.

Каким образом ответчик делает невозможной или затрудняющей деятельность общества, истцом не представлено и не доказано.

Основания для исключения Степанова О. Н. из состава участников общества, кроме как общее несогласие с руководством обществом, истцом не указаны и не доказаны.

По смыслу положений п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться как крайняя мера только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность хозяйственного товарищества или общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Учитывая изложенное, а также оценку суда первой инстанции иных оснований заявленного иска, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, приведенные истцом Азановой Н. А. доводы и обстоятельства не могут быть расценены в качестве бесспорных оснований для исключения Степанова О. Н. из состава участников общества.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Азановой Н. А. не доказано, что исключение Степанова О. Н. из числа участников приведет к восстановлению каких-либо прав общества и участника Азановой Н. А. в том числе. Суд апелляционный инстанции полагает, что действительной причиной обращения Азановой Н. А. в суд с исковым требованием об исключении из общества ответчика является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание истца за счет интересов ответчика разрешить внутрикорпоративный конфликт.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Азановой Н. А. исковых требований.

Что касается доводов жалобы относительно неправомерности отказа в удовлетворении требований Степанова О. Н. о признании Азановой Н. А. утратившей права участника ООО "Пегас" и исключении ее из состава общества, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что основания для исключения Азановой Н. А. из состава участников общества не доказаны, поскольку доводы о несвоевременной оплате доли в уставном капитале не нашли своего подтверждения. Материалами дела подтверждено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что общество создано 22.05.2018 г., по акту приема-передачи от 3.08.2018 г. Азанова Н. А. передала в счет оплаты доли в уставном капитале земельный участок с кадастровым номером 91:03:001003:574, стоимостью 3 600 000 руб. Регистрация прав на земельный участок за ООО "Пегас" произведена 23.10.2018 г. ( т. 3 л.д. 72-74)

В соответствии со ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В данном случае регистрация прав на земельный участок за ООО "Пегас" на основании акта приема-передачи от 3.08.2018 г. не является основанием полагать о нарушении Азановой Н. А. срока оплаты доли в уставном капитале общества, поскольку фактическая передачи имущества в счет оплаты доли в уставном капитале общества произведена 3.08.2018 г. в срок, установленный положениями ст. 16 указанного Закона.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы Степанова О. Н. в этой части признаются несостоятельными и не подлежат удовлетворению.

Степанов О. Н. также обжалует решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Азановой Н. А. об уменьшении размера номинальной стоимости доли Степанова О. Н. в уставном капитале ООО "Пегас" до 1 626 00 руб. или до 22, 5% доли.

Степанов О. Н. указывает, что 50% доли он оплатил следующим образом: 1) путем внесения денежных средств на расчетный счет ООО "Пегас" в размере 1 626 000 руб.; 2) путем внесения наличных денежных средств в кассу общества в размере 1 974 000 руб. по приходному кассовому ордеру N 2 от 23.08.2018 г.

Суд первой инстанции, оценив приходный кассовый ордер N 2 от 23.08.2018 г. на сумму 1 974 000 руб., не принял в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего внесение денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Пегас", поскольку в ордере отсутствует назначение платежа; после 23.08.2018 г. указанные денежные средства не были внесены на расчетный счет общества; не представлены доказательства расходования указанных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов ( форма КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе. (постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 г. N 88 ( в редакции от 03.05.2000 г.) "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации").

Кассовая книга ( форма КО-4) применяется для учета поступлений и выдач наличных денег организации в кассе. Кассовая книга должна быть пронумерована, прошнурована и опечатана печатью на последней странице, где делается запись "В этой книге пронумеровано и прошнуровано ___ листов". Общее количество прошнурованных листов в кассовой книге заверяется подписями руководителя и главного бухгалтера организации (постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 г. N 88 ( в редакции от 03.05.2000 г.) "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации").

Степанов О. Н., кроме как приходным кассовым ордером N 2 от 23.08.2018 г. о внесении денежных средств в размере 1 974 000 руб., который оформлен от имени Степанова О. Н. как от лица, вносившего средства, так и от лица - главный бухгалтер и кассир - принимающего средства, не доказывает оплату доли в уставном капитале общества.

Иных подтверждающих документов, позволяющих суду прийти к выводу о действительности внесения денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале, в том числе журнал регистрации приходных кассовых ордеров, кассовая книга, внесение этих средств на расчетный счет общества, расходование указанных средств, Степановым О. Н. не представлены.

Положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании частей 1 и 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В пункте 3 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об обществах. Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (подпункт 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах). Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Таким образом, установив обстоятельства неоплаты доли Степановым О. Н. в размере 1 974 000 руб. из положенных 3 600 000 руб. ( 50%), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Азановой Н. А. об уменьшении размера доли Степанова О. Н. до 22, 5% номинальной стоимостью 1 626 000 руб.

Доводы апелляционных жалоб о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Азановой Н. А. и Степанова О. Н., изложенные в апелляционных жалобах, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта в обжалуемых частях. Апелляционные жалобы Азановой Н. А. и Степанова О. Н. не подлежат удовлетворению.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении оспариваемого судебного акта суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, необоснованно уменьшив расходы по государственной пошлине, подлежащие уплате истцами при обращении в суд с неимущественными требованиями.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера государственная пошлина устанавливается в размере 6000 руб.

В соответствии с разъяснениями п. 22 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Из материалов дела следует, что Азановой Н. А. предъявлено 5 неимущественных требований (о понуждении созвать собрание, о предоставлении документации, об исключении участника из состава общества, об уменьшении размера доли участника, о внесении регистрационной записи в ЕГРЮЛ), госпошлина составляет 30 000 руб. Уплачено Азановой Н. А. при предъявлении исков 1 500 руб.

Степановым О. Н. заявлено 1 неимущественное требование об исключении участника из общества, госпошлина составляет 6000 руб., уплачено при обращении в суд 300 руб.

Согласно абзацу первому и части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

По итогам рассмотрения дела в суде первой инстанции, требования Азановой Н. А. удовлетворены к ООО "Пегас" о понуждении созвать собрание и об истребовании документов удовлетворены; к Степанову О. Н. об уменьшении размера доли.

Отказано Азановой Н. А. в удовлетворении иска к Степанову О. Н. об исключении участника из общества; к ИФНС по Ленинскому району о внесении регистрационной записи в ЕГРЮЛ.

Иск Степанова О. Н. к Азановой Н. А. об исключении участника из общества оставлен без удовлетворения.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции на основании п. 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает, что решение Арбитражного суда г. Севастополя от 16.09.2020 г. подлежит отмене в части распределения судебных расходов по государственной пошлине. В этой части принимается новый судебный акт.

С ООО "Пегас" в пользу Азановой Н. А. подлежат взысканию расходы по государственной пошлине в размере 1 500 руб.

С Азановой Н. А. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12 000 руб.; с ООО "Пегас" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 10 500 руб.; со Степанова О. Н. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 11 700 руб.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб в связи с отказом в их удовлетворении.

На основании ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ Азановой Н. А. подлежит возврату излишне уплаченная по платежной квитанции от 24.09.2020 г. государственная пошлина в размере 150 руб.; Степанову О. Н. подлежит возврату излишне уплаченная по платежной квитанции от 11.09.2020 г. госпошлина в размере 300 руб.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

Руководствуясь статьями 48, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену стороны по делу N А84-5245/2019 Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Севастополя на Управление Федеральной налоговой службы России по городу Севастополю в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 г. по делу N А84-5245/2019 отменить в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины. В этой части принять новый судебный акт.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Пегас" в пользу Азановой Надежды Алексеевны расходы по государственной пошлине в размере 1 500 руб.

Взыскать с Азановой Надежды Алексеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Пегас" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 500 руб.

Взыскать со Степанова Олега Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 700 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 г. по делу N А84-5245/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Азановой Надежды Алексеевны и Степанова Олега Николаевича оставить без удовлетворения.

Возвратить Азановой Надежде Алексеевне из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 150 руб., уплаченную по платежной квитанции от 24.09.2020 г.

Возвратить Степанову Олегу Николаевичу из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 руб., уплаченную по платежной квитанции от 11.09.2020 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

Н. Ю. Горбунова К. Г. Калашникова