Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 13АП-28647/20 по делу N А56-2474/2019

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2020 г.

Дело N А56-2474/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С. С.,

при участии:

согласно протоколу от 30.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28647/2020) Иконен Татьяны Леоновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу N А56-2474/2019/сд.2, принятое по заявление конкурсного управляющего ООО "ДельтаСнаб" - Кузнецова Алексея Владимировича к Иконен Татьяне Леоновне о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ДельтаСнаб",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 15.01.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Атлантик" (далее - ООО "Атлантик") о признании общества с ограниченной ответственностью "ДельтаСнаб" (далее - должник, ООО "ДельтаСнаб") несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 18.01.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 22.02.2019, резолютивная часть которого объявлена 20.02.2019, заявление ООО "Атлантик" признано обоснованным; в отношении ООО "ДельтаСнаб" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.03.2019.

Решением арбитражного суда от 27.05.2019, резолютивная часть которого объявлена 22.05.2019, ООО "ДельтаСнаб" признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО "ДельтаСнаб" открыта процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович; рассмотрение отчёта конкурсного управляющего назначено на 06.11.2019. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.06.2019 N 94.

24.06.2019 от конкурсного управляющего должником Кузнецова А.В. в арбитражный суд поступило заявление о признании недействительной сделки должника по отчуждению в пользу Иконен Татьяны Леоновны (далее - ответчик, Иконен Т.Л.) недвижимого имущества должника, а именно:

земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013234:31, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос.Парголово, Михайловка, Зольная ул., д.17 (далее - Спорное имущество N 1);

здания с кадастровым номером 78:36:0013234:1027 - жилого дома, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос.Парголово, Зольная ул., д.17, литера А (далее - Спорное имущество N 2);

применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий уточнил заявленное требование - просил признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с жилым домом от 28.02.2018, заключенный между Иконен Татьяной Леоновной и ООО "ДельтаСнаб", применить последствия недействительности сделки, обязав Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести запись в ЕГРН, в виде исключения следующих записей о государственной регистрации права: N 78:36:0013234:31-78/039/2018-4 от 27.03.2018, N 78:36:0013234:1027-78/039/2018-4 от 27.03.2018. Уточнение принято судом.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "ДельтаСнаб" - Кузнецова Алексея Владимировича удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка с жилым домом от 28.02.2018, заключенный между Иконен Татьяной Леоновной и ООО "ДельтаСнаб". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести запись в ЕГРН, в виде исключения следующих записей о государственной регистрации права:

N 78:36:0013234:31-78/039/2018-4 от 27.03.2018,

N 78:36:0013234:1027-78/039/2018-4 от 27.03.2018.

Иконен Татьяна Леоновна обжаловала указанное определение в апелляционном порядке. По мнению подателя жалобы, отсутствие оплаты не свидетельствует о недействительности сделки в случае недоказанности намерений сторон не исполнять сделку, а свидетельствует лишь о наличии права требовать взыскание дебиторской задолженности. Податель жалобы ссылается на непредставление конкурсным управляющим доказательств неравноценного встречного исполнения. Податель жалобы указывает, что соглашение о зачете от 28.02.2018 не может быть признано недействительным по указанным конкурсным управляющим основаниям.

26.11.2010 Иконен Татьяна Леоновна представила ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью подателя жалобы и ее представителя.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, отклонил указанное ходатайство ввиду отсутствия основания для отложения судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 18.01.2019.

Информация о совершении оспариваемой сделки стала известна конкурсному управляющему из сведений, полученных в ответах государственного органа на запрос (от 04.06.2019) относительно имущественных прав должника.

Согласно представленной в материалы дела выписке из "Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости" в отношении спорного имущества, Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу были сделаны записи о государственной регистрации права собственности N 78:36:0013234:31-78/039/2018-4 от 27.03.2018 и N 78:36:0013234:1027-78/039/2018-4 от 27.03.2018.

Ссылаясь в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "ДельтаСнаб" на заключение оспариваемой сделки должником, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также со ссылкой на положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как видно из материалов дела, 28.02.2018 должником и Иконен Татьяной Леоновной (далее - ответчик) был заключен договор купли-продажи земельного участка с жилым домом (далее - договор, оспариваемый договор), согласно условиям которого должник обязался передать, а ответчик принять и оплатить в сумме 4 500 000 руб. следующие объекты недвижимого имущества (далее - приобретаемые объекты недвижимости, спорное имущество):

земельный участок, площадью 794 кв.м, кадастровым номером 78:36:0013234:31, относящийся к категории - земли населенных пунктов, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Парголово, Михайловка, ул. Зональная, д.17;

размещенный на вышеуказанном земельном участке одноэтажный жилой дом, площадью 36,5 кв.м, кадастровым номером 78:36:0013234:1027, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Парголово, Михайловка, ул. Зональная, д.17, лит.А.

Пунктом 5 оспариваемого договора предусмотрено, что денежные средства в сумме 4 500 000 руб. за приобретаемые объекты недвижимости ответчик обязуется выплатить должнику в срок до 31.12.2018 любым не противоречащим закону способом, т.е. условиями договора должнику была предоставлена отсрочка по оплате приобретаемого спорного имущества на 9 месяцев.

Пунктом 6 оспариваемого договора, должник и ответчик предусмотрели, что в случае сокрытия сторонами подлинной цены земельного участка и жилого дома и истинных намерений, они несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно представленному в материалы дела Акту приема-передачи земельного участка с жилым домом от 28.02.2018, должник передал, а ответчик принял спорное имущество в надлежащем техническом состоянии (пункт 2 Акта), при этом оплата жилищно-коммунальных услуг произведена в полном объеме должником (пункт 3 Акта).

Оспариваемый договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 27.03.2018, т.е. в срок менее чем за год до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Представитель ответчика в судебных заседаниях при рассмотрении дела судом первой инстанции пояснял, что интересуясь объектами недвижимости на предмет приобретения в районе расположения спорного имущества, ему стало известно, что у ООО "ДельтаСнаб" имеются финансовые трудности, и его долг предлагается к продаже ООО "Гриф". Указанный факт зафиксирован аудиозаписями судебных заседаний. При этом представитель ответчика не смог пояснить суду, каким образом ему стала известна указанная информация.

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

В качестве подтверждения произведенной оплаты по спорному договору ответчик представил в материалы дела Соглашение о зачете однородных требований от 28.02.2018, согласно которому должник и ответчик в целях частичного прекращения обязательств, производят зачет встречных однородных требований на сумму 4 500 000 руб. по обязательствам должника перед ответчиком в размере 4 827 920 руб., возникшим из договора об уступке права (требования) от 30.11.2017, и обязательствам ответчика перед должником в размере 4 500 000 руб., возникшим из договора купли-продажи земельного участка с жилым домом от 28.02.2018.

В подтверждение наличия задолженности должника перед ответчиком в размере 4 827 920 руб. ответчик представил в материалы настоящего обособленного спора договор об уступке права (требования) от 30.11.2017, заключенный между ответчиком и ООО "Гриф" (ликвидирован, исключен из ЕГРЮЛ 05.04.2018), соглашение об установлении цены от 30.11.2017, акт приема передачи денежных средств от 30.11.2017, подписанный ответчиком и ООО "Гриф", акт сверки взаимных расчетов между ответчиком и ООО "Гриф" по договору об уступке права (требования) от 30.11.2017 по состоянию на 30.11.2017.

Согласно представленному в материалы дела договору об уступке права (требования) от 30.11.2017 (далее - договор цессии), ООО "Гриф" (цедент) уступает, а ответчик (цессионарий) принимает право требования к ООО "ДельтаСнаб" по оплате задолженности в сумме 4 827 920 руб. за поставленное оборудование по договору от 28.07.2016 N 2807/16-Об (отгрузка от 03.10.2016, от 04.10.2016, от 05.10.2016); при этом право требования к ООО "ДельтаСнаб" (должнику) от ООО "Гриф" переходят к ответчику в момент подписания договора цессии.

Согласно пунктам 3.2, 3.3 и приложения N 1 договора цессии, оплата стоимости уступленных прав требований (в сумме 380 000 руб.) осуществляется ответчиком в пользу ООО "Гриф" путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Гриф" единовременным платежом в течении двух рабочих дней; при этом оплата уступаемых прав требований считается исполненной в момент поступления денежных средств на расчетный счет должника. В материалы настоящего обособленного спора не представлены доказательства, что порядок оплаты между ответчиком и ООО "Гриф" по договору цессии был изменен.

Вместе с тем, в качестве доказательства оплаты стоимости уступленных прав требований по договору цессии, ответчик представил в материалы дела акт приема-передачи денежных средств на сумму 380 000 рублей. При этом документы, подтверждающие поступление денежных средств от ответчика ООО "Гриф" по договору цессии в соответствии с правилами бухгалтерского учета, в материалы дела не представлены.

Кроме того, в соответствии с данными службы судебных приставов, в отношении ООО "Гриф" возбуждено исполнительное производство N 7461/18/78001-ИП от 05.02.2018 на основании акта от 26.01.2018 N1277. Указанное обстоятельство косвенно свидетельствует, что денежные средства по договору цессии в распоряжение ООО "Гриф" не поступали. Исполнительно производство N 7461/18/78001-ИП завершено 15.03.2018 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", то есть в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

В подтверждение наличия задолженности должника перед ООО "Гриф" в размере 4 827 920 руб. ответчик представил в материалы настоящего обособленного спора оригиналы счетов-фактур от 03.10.2016 N 1003/018, от 04.10.2016 N 1004/003, от 05.10.2016 N 1005/001; копии счетов-фактур от 31.08.2016 N 831/002, от 22.08.2016 N822/002, от 28.07.2016 N728/004, от 20.07.2016 N720/001, от 11.07.2016 N711/009; копию договора от 28.07.2016 N2807/16-Об; книгу продаж ООО "Гриф" за период с 01.07.2016 по 05.10.2016; копию акта сверки взаимных расчетов между ООО "Гриф" и ООО "ДельтаСнаб" по договору от 28.07.2016 N2807/16-ОБ по состоянию на 05.10.2016.

Судом установлено, что в рамках настоящего обособленного спора единственными достоверными и допустимыми доказательствами, подтверждающими задолженность должника перед ООО "Гриф", является бухгалтерская отчетность обеих компаний - ООО "Гриф" и должника, которая сдается в налоговый орган и поэтому является достоверной.

Доводы ответчика о наличии задолженности должника перед ООО "Гриф" по договору от 28.07.2016 N 2807/16-ОБ не подтверждены документально, не отражены в бухгалтерском учете должника и ООО "Гриф", поскольку представленная копия раздела 9 "Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период" (лист дела 136-141, том 3) не содержит в себе атрибутов, свидетельствующих, что именно эти документы представлены в налоговый орган в рамках представления налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2016 года.

Согласно информации представленной конкурсным управляющим, задолженность должника перед ООО "Гриф" в бухгалтерской отчетности должника не отражена. Из представленного в материалы дела Анализа временного управляющего о финансовом состоянии должника не усматривается, что в бухгалтерской отчетности должника имеются сведения о наличии у должника в активах оборудования, приобретенного в рамках договора от 28.07.2016 N 2807/16-ОБ.

Судом принято во внимание, что документы в подтверждение наличия задолженности должника перед ООО "Гриф" впервые были представлены ответчиком в материалы настоящего обособленного спора в копиях и только 19.02.2020, т.е. спустя 6 месяцев с момента рассмотрения настоящего обособленного спора.

Суд первой инстанции правомерно оценил критически представленные ответчиком в материалы дела документы в подтверждение наличия задолженности должника перед ООО "Гриф" поскольку, представляя в последующем в материалы оригиналы счетов-фактур от 03.10.2016 N 1003/018, от 04.10.2016 N 1004/003, от 05.10.2016 N 1005/001 и книги продаж ООО "Гриф" за период с 01.07.2016 по 05.10.2016, ответчик не представил ни на обозрение суда, ни в материалы дела оригинал договора от 28.07.2016 N 2807/16-ОБ, заключенный между ООО "Гриф" и должником, задолженность по которому передана от ООО "Гриф" ответчику по договору об уступке права (требования) от 31.11.2017, не представил оригинал двустороннего акта сверки взаимных расчетов между ООО "Гриф" и ООО "ДельтаСнаб" по договору от 28.07.2016 N 2807/16-ОБ по состоянию на 05.10.2016, а также оригиналы счетов-фактур от 31.08.2016 N 831/002, от 22.08.2016 N822/002, от 28.07.2016 N728/004, от 20.07.2016 N720/001, от 11.07.2016 N711/009, хотя передача цессионарию оригиналов всех документов, подтверждающих наличие задолженности, передаваемой по договору цессии, является обычаем делового оборота.

Учитывая, что передаче ответчиком наличных денежных средств ООО "Гриф" во исполнение обязательств по договору об уступке права (требования) от 30.11.2017 подтверждена только актом приема-передачи денежных средств от 30.11.2017, при оценке достоверности факта заключения и исполнения договора цессии между ответчиком и ООО "Гриф", суд первой инстанции, применяя по аналогии разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), изложенные в пункте 26 Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришел к обоснованному выводу, что поскольку в материалы дела не представлены удовлетворительные сведения о том, каким образом были истрачены ООО "Гриф" полученные от ответчика денежные средства по договору цессии и что полученные средства по договору цессии были отражены в бухгалтерском и налоговом учете ООО "Гриф", суд пришел к выводу о недоказанности наличия оплаты прав требования по договору цессии ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В силу требований пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из приведенных норм следует, что суд, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности Должника перед стороной по сделке, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение признания действительной незаконной сделки, поскольку такое признание приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена должником и ответчиком с единственной целью - вывод ликвидных активов должника в преддверии разрешения спора между ООО "Атлантик" и ООО "ДельтаСнаб" в рамках дела N А40-218517/2017 о взыскании с должника неосновательного обогащения в сумме 18 273 298 руб., возникшей из Договора N Д-7 от 07.10.2016 на разработку рабочей документации для строительства очистных сооружений и выполнение строительных работ по сооружению очистных сооружений, по которому должник, получив в период с 14.10.2016 по 22.02.2017 авансирование работ от ООО "Атлантик" в полном объеме, свои обязательства не исполнил (должник ввёл в заблуждение ООО "Атлантик" относительно надлежащего выполнения им договорных обязательств по получению и согласованию технических условий, представив недействительный бланк Технических условий N 839/7 от 21.10.2016). Решение по указанному делу было в последующем основанием для возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На сайте kad.arbitr.ru размещена информация о наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с должника в пользу ООО "Атлантик" неосновательного обогащения в сумме 18 273 298 руб. и неустойки в сумме 3 483 932 руб. (дело N А40-218517/2017, решение от 18.05.2018). Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2019 указанное решение оставлено в силе, а жалоба должника оставлена без удовлетворения. Между тем, оспариваемая конкурсным управляющим сделка была зарегистрирована между должником и ответчиком сразу после первого судебного заседания по делу N А40-218517/2017 (29.01.2017), а в последующем процесс по делу N А40-218517/2017 искусственно затягивался представителем должника.

Доказательства относительно заключения и исполнения договора от 28.07.2016 N 2807/16-ОБ, заключенного ООО "Гриф" и должником, договора об уступке права (требования) от 30.11.2017, заключенного ответчиком и ООО "Гриф", в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждается, что ответчик на дату заключения оспариваемой сделки осведомлен о финансовом состоянии должника.

С учетом изложенного, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В качестве применения последствий недействительности сделок, суд первой инстанции правомерно обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу внести запись в ЕГРН, в виде исключения следующих записей о государственной регистрации права:

N 78:36:0013234:31-78/039/2018-4 от 27.03.2018,

N 78:36:0013234:1027-78/039/2018-4 от 27.03.2018.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу N А56-2474/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков