Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 19АП-5570/15 по делу N А64-659/2015

г. Воронеж

7 декабря 2020 г.

А64-659/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.12.2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пороника А.А.

судей Владимировой Г.В.

Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полухиным Д.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сибирская транспортная компания", гражданина РФ Почепко Юлии Николаевны, иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сибирская транспортная компания", гражданина РФ Почепко Юлии Николаевны

на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.09.2020 по делу N А64-659/2015,

по заявлению гражданина РФ Благонравова Андрея Вячеславовича

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Омская Транспортная Компания" (г. Тамбов, ОГРН 1115543005753, ИНН 5501231745),

УСТАНОВИЛ:

10.02.2015 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление закрытого акционерного общества "Спецэнерготранс" о признании общества с ограниченной ответственностью "Омская Транспортная Компания" (далее - ООО "Омсктранском", должник) несостоятельным (банкротом).

16.02.2015 заявление признано к производству.

19.03.2015 (рез. часть от 17.03.2015) заявление ЗАО "Спецэнерготранс" признано обоснованным, в отношении ООО "Омсктранском" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Михаил Викторович.

13.08.2015 (рез. часть от 11.08.2015) ООО "Омсктранском" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Михаил Викторович.

20.01.2017 (рез. часть от 11.01.2017) признана недействительной сделка по перечислению открытым акционерным обществом "Югорская лизинговая компания" обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская транспортная компания" (далее - ООО "Сибтранском") денежных средств в размере 425 513 руб. 51 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сибтранском" в конкурсную массу ООО "Омсктранском" денежных средств в размере 425 513 руб. 51 коп.

07.07.2020 в Арбитражный суд Тамбовской области по почте поступило заявление гражданина РФ Благонравова Андрея Вячеславовича (далее - Благонравов А.В.) о процессуальном правопреемстве по делу N А64-659/2015 по вышеуказанному обособленному спору путем замены первоначального кредитора - ООО "Омсктранском" на нового кредитора - Благонравова А.В.

22.09.2020 заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО "Омсктранском" по определению Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2017 по делу N А64-659/2015 на его правопреемника - Благонравова А.В. с суммой 422 389 руб. 53 коп. В удовлетворении ходатайства ООО "Сибтранском" об отнесении на Благонравова А.В. понесенных судебных расходов в размере 30 000 руб. отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО "Сибтранском" и гражданин РФ Почепко Юлия Николаевна (учредитель заявителя жалобы, кредитор по текущим обязательствам, участник торгов) (далее - Почепко Ю.Н.) обратились с апелляционными жалобами, в которой просили определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Также ООО "Сибтранском" и Почепко Ю.Н. просили в случае рассмотрения жалобы по существу приостановить производство по настоящему заявлению до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-12721/2020, находящегося в производстве Арбитражного суда Омской области, либо до рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Омсктранском" Кузнецова М.В. Арбитражным судом Уральского округа по делу N А60-33917/2019; удовлетворить заявление ООО "Сибтранском" о наложении судебного штрафа на Благонравова А.В. и конкурсного управляющего Кузнецова М.В. за невыполнение требований ст.ст. 41, 65, п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ.

В обоснование жалоб заявители ссылались на то, что договор купли-продажи от 20.04.2020 является недействительной сделкой, которая в настоящий момент оспаривается. При проведении торгов допущен ряд нарушений, поскольку Почепко Ю.Н. не была допущена к торгам / ее заявка была отклонена. Результаты торгов, где победителем признан Благонравов А.В., обжалуются Почепко Ю.Н. в Арбитражном суде Омской области в рамках дела N А46-12721/2020. ООО "Омсктранском" в лице конкурсного управляющего Кузнецова М.В., злоупотребив правом, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО "Сибтранском" несостоятельным (банкротом) (дело N А60-33917/2019).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Суд ходатайства заявителей жалоб о приостановлении производства по заявлению и о наложении судебного штрафа на Благонравова А.В. и конкурсного управляющего Кузнецова М.В. оставил без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

По смыслу названной правовой нормы основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по данным делам.

При этом обязанность арбитражного суда в приостановлении производства по делу законодатель связывает с невозможностью рассмотрения спора до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение иного дела.

Лицо, заявившее ходатайство о приостановлении производства по делу по данному основанию, должно обосновать невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела.

ООО "Сибтранском" и Почепко Ю.Н. ходатайствовали о приостановлении производства по настоящему заявлению до вступления в законную силу судебного акта по делу N А46-12721/2020, находящегося в производстве Арбитражного суда Омской области, либо до рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Омсктранском" Кузнецова М.В. Арбитражным судом Уральского округа по делу N А60-33917/2019.

Между тем, заявители жалоб не привели каких-либо обоснований невозможности рассмотрения данного дела до разрешения других дел (N А46-12721/2020, N А60-33917/2019).

При этом постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2020 по делу N А60-33917/2019 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2020 по делу N А60-33917/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "Омсктранском" - без удовлетворения.

В свою очередь, решением Арбитражного суда Омской области от 19.10.2020 по делу N А46-12721/2020 требование Почепко Ю.Н. к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Омской области о признании решения N 055/10/18.1-51/2020 от 20.04.2020 незаконным, необоснованным и его отмене как несоответствующего Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оставлено без удовлетворения.

Апелляционные жалобы ООО "Сибтранском" и Почепко Ю.Н. на решение Арбитражного суда Омской области от 19.10.2020 по делу N А46-12721/2020 оставлены без движения определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020.

Суд апелляционной инстанции также указывает на то, что в случае отмены решения Арбитражного суда Омской области от 19.10.2020 по делу N А46-12721/2020 заявители жалоб не лишены права обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам (п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 119 АПК РФ судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

К числу таких случаев, в частности, относятся:

- неисполнение обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным судом неуважительными, либо неизвещение суда о невозможности представления доказательств вообще или в установленный срок (часть 9 статьи 66 АПК РФ);

- неуважение к арбитражному суду (часть 5 статьи 119 АПК РФ);

- неисполнение судебного акта арбитражного суда органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 332 АПК РФ).

В этих случаях суд может наложить на указанных лиц судебный штраф в порядке и в размерах, которые предусмотрены в главе 11 АПК РФ.

По смыслу вышеприведенных положений процессуального закона наложение судебного штрафа является правом арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа или отказать в его наложении и вынести соответствующее определение.

Судебный штраф является мерой юридической ответственности, представляющей собой имущественную санкцию, которая применяется арбитражным судом по основаниям и в порядке, которые установлены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в отношении лиц, не исполняющих возложенные на них законом обязанности и (или) законные требования арбитражного суда.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции каких-либо требований к Благонравову А.В. и конкурсному управляющему Кузнецову М.В. в рамках рассмотрения настоящих апелляционных жалоб не предъявлял, в связи с чем, правовых оснований для наложения судебного штрафа на указанных лиц не имеется.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должником Кузнецовым М.В. на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение от 24.12.2019 N 4528275 о реализации на электронной площадке акционерного общества "Российский аукционный дом" путем публичного предложения с понижением цены имущества ООО "Омсктранском", а именно права требования с ООО "Сибтранском" денежных средств в неоплаченной части задолженности в размере 422 389 руб. 53 коп., основанного на определении Арбитражного суда Тамбовской области от 11.01.2017 по делу N А64- 659/2015 (начальная цена 380 150 руб. 58 коп.).

В соответствии с результатами торгов, зафиксированными в протоколе от 20.03.2020 о результатах публичных торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества ООО "Омсктранском" (лот РАД-201590), их победителем признан Благонравов А.В., предложивший сумму 125 500 руб. (л.д. 9).

Сведения о результатах торгов опубликованы в ЕФРСБ (сообщение от 22.04.2020 N 4931339) (л.д. 10).

На основании результатов вышеуказанных торгов между конкурсным управляющим ООО "Омсктранском" Кузнецовым М.В. и Благонравовым А.В. 20.04.2020 заключен договор купли-продажи права требования с ООО "Сибтранском" денежных средств в неоплаченной части задолженности в размере 422 389 руб. 53 коп., основанного на определении Арбитражного суда Тамбовской области от 11.01.2017 по делу N А64-659/2015, по условиям пункта 1.1 которого право требования переходит к Благонравову А.В. после его полной оплаты (л.д. 11).

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора купли-продажи от 20.04.2020 стоимость передаваемого права составляет 125 500 руб. Задаток в сумме 38 015 руб. 06 коп. засчитывается в счет оплаты имущества. За вычетом суммы задатка Благонравов А.В. обязан уплатить 87 484 руб. 94 коп.

Уплатив оставшиеся денежные средства в размере 87 484 руб. 94 коп. (л.д. 12), Благонравов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу указанной нормы права основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации правопреемником своих прав в арбитражном процессе.

В силу пунктом 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Факт исполнения Благонравовым А.В. обязанности по оплате по договору купли-продажи от 20.04.2020 подтверждается представленным в материалы обособленного спора доказательствами, а именно копией квитанции к приходному кассовому ордеру ООО "Омсктранском" от 20.04.2020 на сумму 87 484 руб. 94 коп., электронными образами приходного кассового ордера ООО "Омсктранском" от 20.04.2020 и платежного поручения от 26.03.2020 N 31145 на общую сумму 125 500 руб. (л.д. 12, 40 - 41).

В связи с чем, право требования к ООО "Сибтранском" о взыскании денежных средств в неоплаченной части задолженности в размере 422 389 руб. 53 коп. перешло к Благонравову А.В. от должника в связи с его полной оплатой в установленном порядке.

Таким образом, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о наличии достаточных оснований для процессуальной замены первоначального кредитора - ООО "Омсктранском" на нового кредитора - Благонравова А.В.

Поступившие возражения относительно заявления Благонравова А.В. о процессуальном правопреемстве, в том числе доводы о злоупотреблениях со стороны конкурсного управляющего ООО "Омсктранском" Кузнецова М.В., о недействительности торгов и ничтожности договора купли-продажи от 20.04.2020, о заинтересованности Кузнецова М.В. и Благонравова А.В., обоснованно отклонены арбитражным судом области, поскольку требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора, а замена взыскателя с ООО "Омсктранском" на Благонравова А.В. по обособленному спору в деле о банкротстве N А64-659/2015 не нарушает права ООО "Сибтранском", поскольку уступка права требования не влияет на объем прав и обязанностей общества.

ООО "Сибтранском" не доказало факта нарушения переходом права требования от ООО "Омсктранском" к Благонравову А.В. его прав и законных интересов как должника в обязательстве, поскольку переход прав по договору купли-продажи от 20.04.2020 не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение ООО "Сибтранском" как должника.

При этом ходатайства ООО "Сибтранском" об истребовании от Благонравова А.В. и конкурсного управляющего должником Кузнецова М.В. документов и сведений, о возложении на указанных лиц обязанности по направлению в адрес ООО "Сибтранском" документов, имеющихся в деле, суд обоснованно отклонил, поскольку документы, подлежащие истребованию, имеются в материалах дела, и представитель ООО "Сибтранском" 25.08.2020 был ознакомлен с материалами настоящего обособленного спора, о чем в деле имеется соответствующая отметка.

Ходатайство ООО "Сибтранском" о наложении на Благонравова А.В. судебного штрафа правомерно оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием правовых оснований для такого процессуального действия.

Ходатайство ООО "Сибтранском" о приостановления производства по настоящему обособленному спору правильно оставлено судом без удовлетворения, в частности, по вышеуказанным основаниям, поскольку судебные акты по делам N А46-12721/2020, N А60-33917/2019 не могут иметь значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, арбитражного, административного и уголовного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

В случае признания судом договора купли-продажи от 20.04.2020 недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (абзац одиннадцатый пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Более того, признание сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является основанием для пересмотра заявления о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам.

Ходатайство ООО "Сибтранском" об отнесении на Благонравова А.В. судебных расходов в размере 30 000 руб. правомерно не подлежало удовлетворению, поскольку ООО "Сибтранском" не является стороной по настоящему обособленному спору, в пользу которой принят судебный акт. Помимо прочего, ООО "Сибтранском" не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие расходы общества, связанные с проездом его представителя из Омска в Тамбов, в размере 30 000 руб.

Доводы заявителей апелляционных жалоб являются несостоятельными по указанным ранее основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Каких-либо доказательств, подтверждающих выводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, заявители не представили, равно как и не обосновали неправомерность процессуального правопреемства, произведенного в установленном законом порядке.

Как уже указывалось ранее, наличие неисполненных обязательств перед ООО "Омсктранском", не оспаривается участниками спора. Доказательств того, что права, являющиеся предметом правопреемства, неразрывно связаны с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ) материалы дела не содержат.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители жалоб не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьями 269 - 272 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.09.2020 по делу N А64-659/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Пороник

Судьи

Г.В. Владимирова И.Г. Седунова