Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 18АП-13353/20 по делу N А76-21132/2018

г. Челябинск

07 декабря 2020 г.

Дело N А76-21132/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Элефант" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 по делу N А76-21132/2018.

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Элефант" - Харитонова Татьяна Сергеевна (доверенность от 20.08.2018, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Карталинский ремонтный завод" (далее - ООО "Карталинский ремзавод", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Элефант" (далее - ООО "Агрофирма Элефант", ответчик) о взыскании 12 337 029 руб. 21 коп., в том числе:

- ущерб в связи с неосновательным обогащением за пользование недвижимым имуществом после истечения срока установленного судом для возвращения имущества заводу в размере 1 647 782 руб. 42 коп.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2017 по 31.05.2018 в размере 60 584 руб. 22 коп.;

- ущерб в связи с неосновательным обогащением за пользование недвижимым имуществом в период судебного обжалования договора купли- продажи, признанного недействительным в размере 6 994 669 руб. 76 коп.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2017 по 31.05.2018 в размере 416 997 руб. 30 коп.;

- убытки в виде упущенной выгоды, связанные с уклонением от исполнения судебного акта о возвращении движимого имущества в размере 3 036 000 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2017 по 31.05.2018 в размере 180 995 руб. 51 коп..

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2019 исковые требования ООО "Карталинский ремзавод" удовлетворены частично.

25.06.2020 ООО "Карталинский ремзавод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - ООО "Карталинский ремзавод" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Аврора" (далее - ООО "Агрофирма Аврора").

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ООО "Агрофирма Аврора".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 заявление ООО "Карталинский ремзавод" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 031330843 с ООО "Карталинский ремзавод" в части суммы 1 090 139 руб. 03 коп., на правопреемника - ООО "Агрофирма Аврора".

С вынесенным определением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Агрофирма Элефант" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на незаключенность соглашения от 05.05.2020, а именно несогласованность предмета соглашения в части уступки права (требования). Из текста соглашения невозможно определить право требования какой части задолженности, взысканной по решению суда, уступлено в пользу ООО "Агрофирма Аврора". Кроме того, соглашение от 05.05.2020 является недействительным, как противоречащее статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению апеллянта, вывод о ничтожности договора купли-продажи от 04.12.2017 содержится в мотивировочной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2020 по делу N А76-22251/2018. При этом, к выводу о мнимости (недействительности) договора купли-продажи от 04.12.2017 суд в рамках дела N А76-22251/2018 пришел по результатам анализа, в том числе, платежных поручений, по которым ООО "Агрофирма Аврора" оплачивало тепловую, электрическую энергию, воду и газ поставщикам соответствующих ресурсов с указанием на то, что оплата производится за завод. Таким образом, при вынесении решения по делу N А76-22251/2018 суд непосредственно исследовал расчеты между ООО "Агрофирма Аврора" и ООО "Карталинский ремзавод" в рамках представленных ими в материалы дела договоров (в том числе договора купли-продажи от 04.12.2017) и пришел к выводу о том, что с учетом всех доказательств в их совокупности фактически ООО "Агрофирма Аврора" оплачивало потребленные им ресурсы. Апеллянт полагает, что при указанных выше фактических обстоятельствах действия истца и его правопреемника в рамках настоящего дела являются недобросовестными с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации и части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеют единственной своей целью возникновение у ООО "Агрофирма Элефант" задолженности в пользу ООО "Агрофирма Аврора" в обход выводов судебного акта по делу N А76-22251/2018.

ООО "Карталинский ремзавод" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В судебное заседание представитель истца не явился, заявив ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании, представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 12 часов 40 минут 02.12.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2019 по настоящему делу исковые требования ООО "Карталинский ремзавод" удовлетворены частично: в его пользу с ООО "Агрофирма Элефант" взыскано неосновательное обогащение за пользование недвижимым имуществом после истечения срока установленного судом для возвращения имущества заводу в размере 1 504 113 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.08.2017 по 01.07.2019 в сумме 178 453 руб. 84 коп., с последующим начислением процентов с 02.07.2019 по день фактической уплаты денежных средств, неосновательное обогащение за пользование недвижимым имуществом в период судебного обжалования договора купли-продажи в размере 6 684 809 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 28.08.2017 по 01.07.2019 в сумме 945 854 руб. 76 коп., с последующим начислением процентов с 02.07.2017 по день фактической уплаты денежных средств, неосновательное обогащение за пользование движимым имуществом - трал ЧМЗАП-93853 в размере 74 655 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 450 руб. 67 коп. за период с 29.08.2017 по 31.05.2018, с последующим начислением процентов с 01.06.2018 по день фактического исполнения обязательства по оплате, всего 9 392 337 руб. 67 коп.

02.12.2019 взыскателю выдан исполнительный лист ФС N 031330843.

05.05.2020 между ООО "Карталинский ремзавод" (КРЗ) и ООО "Агрофирма Аврора" (Аврора) подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно пункту 1.1 которого в связи с тем, что Арбитражным судом Челябинской области решением от 18.03.2020 по делу N А76-22251/2018 признан недействительным договор купли-продажи от 04.12.2017, у КРЗ образовалась кредиторская задолженность перед Авророй в размере 1 090 139 руб. 03 коп., сформированная в результате оплаты Авророй в период с 24.10.2018 по 28.01.2020 счетов за тепловую, электрическую энергию, воду, газ в соответствии с вышеуказанным договором от 04.12.2017.

В соответствии с п. 1.2 соглашения в целях погашения кредиторской задолженности КРЗ уступает, а Аврора принимает право требования с ООО "Агрофирма Элефант" в части взыскания части задолженности в размере 1 090 139 руб. 03 коп., взысканной решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2019 по делу N А76-21132/2018, исполнительный лист серии ФС N 031330843, выдан 02.12.2019.

Согласно п. 1.3 соглашения остаток долга после зачета взаимных требований сторон составляет:

- в рамках реституции по договору купли-продажи от 04.12.2017 - отсутствует;

- по соглашению о зачет взаимных требований в части уступки требования - отсутствует.

С момента подписания настоящего соглашения, обязательства сторон по оплате вышеуказанных договорных обязательств в части зачтенных требований, считаются исполненными (п. 1.4 соглашения).

Ссылаясь на переход от общества "Карталинский ремзавод" к ООО "Агрофирма Аврора" права требования задолженности по решению Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2019 по делу N А76-21132/2018, общество "Карталинский ремзавод" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что имущественные права, на основании которых заявлены требования по настоящему делу, переданы на основании соглашения о зачете взаимных требований от 05.05.2020 правопреемнику.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что между ООО "Карталинский ремзавод" (КРЗ) и ООО "Агрофирма Аврора" (Аврора) подписано соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2020, согласно которому, в целях погашения кредиторской задолженности КРЗ уступает, а Аврора принимает право требования с ООО "Агрофирма Элефант" задолженности в размере 1 090 139 руб. 03 коп., взысканной решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2019 по делу N А76-21132/2018.

Доводы подателя жалобы о незаключенности соглашения от 05.05.2020, из текста которого невозможно определить право требования какой части задолженности, взысканной по решению Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2019 по делу N А76-21132/2018, уступлено в пользу ООО "Агрофирма Аврора", судом апелляционной инстанции подлежат отклонению.

С момента принятия решения по делу N А76-21132/2018, стоимость пользования недвижимым и движимым имуществом взысканная с ответчика в качестве неосновательного обогащения, а также сумма начисленных на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами, является установленным судебным актом денежным обязательством ответчика перед истцом в общей сумме 9 392 337 руб. 67 коп..

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Как разъяснено в абз. 2 пункта 35 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором.

Поскольку закон допускает уступку части требований, оснований полагать соглашение от 05.05.2020 незаключенным у суда не имеется.

Ссылки апеллянта на положения статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также затруднения при исчислении процентов до даты фактического исполнения денежного обязательства, не могут служить основанием для иных выводов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, к указанным в статье 319 названного Кодекса процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" не предусматривает иной очередности погашения требования по денежному обязательству, подтвержденному вступившим в законную силу судебным актом.

Установленная законом очередность, направлена на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором.

Исходя из названного, распределение поступивших во исполнение судебного акта денежных средств, как и определение суммы процентов, начисленных до даты исполнения судебного акта, осуществляется судебным приставом-исполнителем. Поэтому приведенные апеллянтом доводы не могут свидетельствовать о наличии у него затруднений в исполнении судебного акта, обусловленных отсутствием индивидуализации предмета в договоре уступки права требования.

В силу правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы о недействительности соглашения от 05.05.2020 в силу несоответствия статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельны.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из цессии ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Буквальное содержание пунктов 1.1, 1.2 соглашение от 05.05.2020 и толкование его условий по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что расчет за уступаемое требование к ООО "Агрофирма Элефант" произведен ООО "Агрофирма Аврора" путем зачета встречного однородного требования к ООО "Карталинский ремзавод" на сумму 1 090 139 руб. 03 коп.

Поскольку соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2020 исключает безвозмездный характер, ссылка ответчика на фактическое осуществление сторонами сделки дарения, правомерно признана судом первой инстанции несостоятельной.

Отсутствие оснований для проведения зачета встречных однородных требований не свидетельствует о совершении спорной сделки на безвозмездной основе.

Возможность уступки права требования не ставится в зависимость о того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 11 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие одного из подлежащих зачету требований не влияет на недействительность зачета, свидетельствуя о сохранении права заинтересованной стороны требовать исполнения соответствующего обязательства.

Вопреки возражениям апеллянта о том, что действия истца и его правопреемника в рамках настоящего дела являются недобросовестными, поскольку имеют единственной своей целью возникновение у ООО "Агрофирма Элефант" задолженности в пользу ООО "Агрофирма Аврора" в обход выводов судебного акта по делу N А76-22251/2018, оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из установленных по делу обстоятельств, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2020 по делу N А76-21132/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Элефант" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Ю. Соколова