Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 04АП-3452/17 по делу N А78-7163/2017

г. Чита

07 декабря 2020 г.

Дело N А78-7163/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Даровских К.Н., Корзовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябковым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РоСвет" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 сентября 2020 года о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 05.08.2016 N 16 к-п т/с, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Автохозяйство технологического транспорта" и обществом с ограниченной ответственностью "РоСвет", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "РоСвет" в конкурсную массу должника самоходных машин, в рамках дела N А78-7163/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Автохозяйство технологического транспорта" (ОГРН 1097530000138, ИНН 7530012484),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 02.06.2017 принято к производству заявление акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Автохозяйство технологического транспорта" (далее - ООО "Автохозяйство технологического транспорта", должник), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 11.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Автохозяйство технологического транспорта" введена процедура наблюдения сроком на 3 года, временным управляющим утвержден Дюбин Сергей Викторович (далее - временный управляющий).

Решением суда от 03.06.2020 ООО "Автохозяйство технологического транспорта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Дюбин Сергей Викторович.

15 сентября 2020 года Управление Федерального налоговой службы по Забайкальскому краю (далее - УФНС России по Забайкальскому краю) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники от 05.08.2016 N 16 к-п т/с, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Автохозяйство технологического транспорта" и обществом с ограниченной ответственностью "РоСвет", о применении последствий недействительности сделки в виде: возврата обществом с ограниченной ответственностью "РоСвет" в конкурсную массу должника следующих самоходных машин: - Экскаватор HTL120, N двигателя А8601А00002, 2011 г.в., - Бульдозер MD-32, N двигателя 41158809, 2011 г.в., - Экскаватор HITACHI ZX330-3, N двигателя 6НК1-531763, 2008 г.в., - Экскаватор HITACHI ZX330-3G, N двигателя 6НК1-565020, 2011 г.в., о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "РоСвет" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 450 000 руб., которое определением от 17.09.2020 принято к рассмотрению.

28 сентября 2020 г. УФНС по Забайкальскому краю обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "РоСвет" совершать сделки, направленные на отчуждение, залог, либо передачу в доверительное управление следующего движимого имущества: - Экскаватор HTL120, N двигателя А8601А00002, цвет: апельсиновый, 2011 г.в., - Бульдозер MD-32, N двигателя 41158809, цвет: желтый, 2011 г.в., - Экскаватор HITACHI ZX330-3, N двигателя 6НК1-531763, цвет: оранжевый, 2008 г.в., - Экскаватор HITACHI ZX330-3G, N двигателя 6НК1-565020, цвет: оранжевый, 2011 г.в. Запрета Государственной инспекции Забайкальского края совершать любые регистрационные действия в отношении имущества: - Экскаватора HTL120, N двигателя А8601А00002, цвет: апельсиновый, 2011 г.в., - Бульдозера MD-32, N двигателя 41158809, цвет: желтый, 2011 г.в., - Экскаватора HITACHI ZX330-3, N двигателя 6НК1-531763, цвет: оранжевый, 2008 г.в., - Экскаватора HITACHI ZX330-3G, N двигателя 6НК1-565020, цвет: оранжевый, 2011 г.в.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 29.09.2020 ходатайство налогового органа удовлетворено, судом приняты истребуемые обеспечительные меры. В обоснование суд указал, что истребуемые обеспечительные меры направлены на защиту прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника по погашению задолженности в полном объеме, что является достаточным основанием для удовлетворения ходатайства уполномоченного органа.

Не согласившись с определением суда, ООО "РоСвет" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указано, что доводы заявителя являются предположительными, носят субъективный характер и документально не подтверждены. Доказательств того, что ответчик предпринимает какие-либо меры для уменьшения объема своего имущества суду не представлено. Спорное недвижимое имущество ранее являлось предметом залога, обеспечивающим обязательства по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенным с ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель), и было реализовано ООО "АТТ" с письменного согласия залогодержателя. Денежные средства от реализации предмета залога были в полном объеме направлены на погашение обязательств ООО "АТТ" перед ПАО "Сбербанк России", что было прямо предусмотрено в договоре купли-продажи спецтехники от 05.08.2016. Стоимость предмета залога была определена залогодержателем, в полном соответствии с условиями заключенных договоров. Залогодержатель реализовывал свое право на реализацию предмета залога в счет погашения заложенности ООО "АТТ". К тому же реализация предмета залога является для банков способом избавления от неликвидных активов, и в данных случаях размер стоимости может быть значительно ниже рыночных. В данном случае ООО "РоСвет" являлось добросовестным приобретателем. Имущество было приобретено по цене и на условиях, определенных залогодержателем - ПАО "Сбербанк России". Также вопрос о применении обеспечительных мер в отношении имущества ООО "РоСвет" уже рассматривался в рамках данного дела в 2017 году. На протяжении трех лет ООО "РоСвет" не предпринималось никаких попыток по отчуждению данного имущества. ООО "РоСвет" является добросовестным приобретателем указанного имущества и использует его в соответствии с его назначением в собственной хозяйственной деятельности. Оснований для предотвращения причинения ущерба заявителю либо оснований для невозможности исполнения судебного акта не имеется.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России, сайта КАД, Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Судам следует иметь в виду, что Закон о банкротстве также предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, по специальным основаниям (в частности, абзац второй пункта 1 статьи 66, пункт 5 статьи 82 и абзац седьмой пункта 4 статьи 83 Закона о банкротстве). По указанным специальным основаниям сделки могут быть оспорены в ходе соответствующих процедур по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве. Совершенные в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления сделки также могут быть впоследствии оспорены по указанным специальным основаниям по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В обоснование заявленного ходатайства налоговый орган указал, что непринятие обеспечительных мер может привести к отчуждению имущества, утрате возможности возврата указанного имущества в конкурсную массу должника в случае признания сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для принятия обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение вышеуказанного имущества соответствуют разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Суд первой инстанции исходил непосредственно из целей процедуры банкротства о соразмерном удовлетворении требований кредиторов должника, с учетом обязанности конкурсного управляющего по обеспечению сохранности имущества должника и защиты имущественных прав и интересов его кредиторов. Спорные объекты спецтехники являются возможным активом для включения в конкурсную массу должника и дальнейшей реализации для расчетов с конкурсными кредиторами, а осуществление правообладателем за период судопроизводства сделки с данными объектами спецтехники может повлечь за собой необходимость предъявления иных (дополнительных) исков в случае удовлетворения требований о признании сделок недействительными. Именно наложение обеспечительных мер обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом заявления о признании сделок недействительными. Дальнейшее же отчуждение имущества стороной сделки может повлечь за собой невозможность возврата данного имущества даже в случае признания сделки недействительной, что, в свою очередь, может отразиться на полноте формирования конкурсной массы и удовлетворении за счет нее требований конкурсных кредиторов.

Довод апелляционной жалобы о том, что вопрос о принятии обеспечительных мер ранее уже решался и суд отказал в их принятии постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017, не может быть принят во внимание, поскольку в приведенном судебном акте указано, что Банк обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер до принятия заявления о признании должника банкротом к производству и до введения в отношении должника процедуры наблюдения или финансового оздоровления. Настоящие обеспечительные меры приняты в рамках обособленного спора о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника в деле о банкротстве.

В силу положений п. 10 Постановления ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, размера возможного ущерба. Принятые обеспечительные меры не влекут наложения чрезмерных дополнительных обязанностей и обременений на ООО "РоСвет", а также не препятствуют владению и пользованию спорным имуществом. Более того, ООО "РоСвет" в апелляционной жалобе само указывает, что на протяжении трех лет не предпринимало никаких попыток по отчуждению данного имущества, соответственно, обжалуемое определение не может нарушать права ООО "РоСвет".

В случае, если лицо полагает, что его права могут быть затронуты принятыми обеспечительными мерами, при наличии доказательств в подтверждение отсутствия оснований для принятия обеспечительной меры оно вправе в соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 обратиться в суд с ходатайством об отмене обеспечительной меры в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив соответствующие доказательства и объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 этого Постановления.

Учитывая, что истребуемые обеспечительные меры соразмерны поданному заявлению, направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов и позволяют сохранить возможность применения последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу отчужденного по сделкам имущества должника, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление налогового органа.

Иные доводы апелляционной жалобы могут быть рассмотрены только при рассмотрении по существу соответствующего обособленного спора.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1.Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 сентября 2020 года по делу N А78-7163/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Э.П. Доржиев

Судьи

К.Н. Даровских Н.А. Корзова