Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 16АП-3865/20 по делу N А20-297/2020

г. Ессентуки

07 декабря 2020 г.

Дело N А20-297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Тихонова Н.И. (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Газ Инвест" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 31.08.2020 по делу N А20-297/2020, принятое по исковому заявлению акционерного общества "Дорожное ремонтно-строительное управление N 2" в лице конкурсного управляющего (ОГРН 1111513006648, ИНН 1513007998, г. Нальчик) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Газ Инвест" (ОГРН 1087746117480 ИНН7721610037, г. Краснодар) о взыскании 1 237 697 рублей 89 копеек,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дорожное ремонтно-строительное управление N 2" в лице конкурсного управляющего Тихонова Н.И. (далее - истец, АО "ДРСУ N 2") обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Газ Инвест" (далее - ответчик, ООО "Строй Газ Инвест") о взыскании 819 614 рублей 40 копеек, из которых: 738 666 рублей 79 копеек - задолженность по внесению арендной платы по договорам аренды транспортного средства без экипажа; 61 935 рублей 61 копейка - пени за просрочку платежа за период с 21.08.2018 по 15.07.2020; 19 012 рублей - расходы по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 31.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 738666 рублей 79 копеек, пени за период с 21.08.2018 по 15.07.2020 в размере 61 935 рублей 61 копейка, а также государственную пошлину в размере 19012 рублей. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены свои обязательства по внесению арендных платежей по договорам аренды транспортного средства без экипажа. В связи с просрочкой исполнения денежного обязательства к ответчику применена ответственность в виде начисления неустойки.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно не применен срок исковой давности. Кроме того, ответчик полагает, что обязательства по оплате задолженности по договорам аренды прекращены в связи с заключением сторонами соглашений о расторжении спорных договоров аренды. Заявитель жалобы указывает также на то, что акт сверки взаимных расчетов подписан главным бухгалтером, а не руководителем организации, поэтому не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим наличие задолженности.

В судебном заседании конкурсный управляющий АО "ДРСУ N 2" Тихонов Н.И. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.10.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав конкурсного управляющего и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2019 по делу N А63-15458/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "ДРСУ 2" (арендодатель) и ООО "Строй Газ Инвест" (арендатор) заключены 13 договоров аренды транспортного средства без экипажа от 11.11.2016, в том числе:

N 522/16, N854/16, 870/16, 871/16, 872/16, 873/16, 874/16, 875/16, 876/16, 881/16, 882/16, 918/16 (далее - договоры аренды).

Пунктом 2.1.1 договоров аренды установлено, что передача транспортных средств в аренду осуществляется в соответствии с актом приема - передачи.

Согласно актам приема-передачи от 11.11.2016 транспортные средства переданы арендатору.

Соглашениями о расторжении от 31.08.2017 указанные договоры аренды от 11.11.2016 расторгнуты, арендованное имущество возвращено арендодателю, что подтверждается актами приема-передачи от 31.08.2017.

Арендная плата за пользование транспортными средствами установлена п. 3.1 договоров аренды и составила 61 000 рублей (по договору N 522/16) и по 53 000 рублей (по другим договорам) ежемесячно, в том числе НДС- 18%.

Сумма арендных платежей в месяц по всем 13 договорам аренды составила 697 000 рублей.

В соответствии с п. 3.1 арендная плата производится арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, согласно выставленного счета, не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным.

В случае нарушения срока оплаты арендатор обязан уплатить пени из расчета 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Пени начисляются после 10 числа месяца, следующего за неоплаченным расчетным месяцем (пункт 5.2 договора).

Согласно актам, подписанным сторонами, общая стоимость аренды в спорный период составила 6 737 666 руб. 62 коп., в том числе: с 11.11.2016 по 30.11.2016 на общую сумму 464 666,62 руб. (т.1 л.д.88-100); за декабрь 2016 на общую сумму 697 000 рублей (т.1 л.д.114 -126); с января 2017 по август 2017 года (697 000 рублей х 8 месяцев) на общую сумму 5 576 000 руб. (т.1 л.д.101-113, 117-139; т.2 л.д.1-78).

Поскольку ответчиком обязательства по внесению арендных платежей исполнены не в полном объеме, 01.11.2017 и 26.12.2018 истцом в адрес ООО "Строй Газ Инвест" были направлены претензии с требованием о погашении задолженности.

Неисполнение ответчиком указанных требований, послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую (статья 645 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом в согласованном порядке (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорных договоров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 13689/12).

Применительно по аналогии к статье 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача имущества арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Факт передачи спорного имущества арендатору подтверждается материалами дела, в частности актами приема-передачи от 11.11.2016. Отсюда следует, что предусмотренные договором обязательства по передаче имущества в аренду выполнены истцом надлежащим образом и без каких-либо претензий со стороны ответчика.

В свою очередь, обязательства по внесению арендных платежей ответчиком надлежащим образом не исполнены, в результате чего за ним образовалась задолженность по договорам аренды в размере 738 666 рублей 79 копеек, в том числе 214000,13 рублей - по договору N 876/16 от 11.11.2016 (за период с апреля 2017 остаток долга 2000руб.13 коп. + с мая 2017 по август 2017=212000 рублей); -262333,33 рубля по договору N 881/16 от 11.11.2016 (за период с апреля 2017 остаток долга 50333,30 рублей + с мая 2017 по август 2017=212000); -262333,33 рубля по договору N 882/16 от 11.11.2016 (за период с апреля 2017 остаток долга 50333,30 рублей + с мая 2017 по август 2017=212000).

Каких-либо доказательств, подтверждающих внесение указанных платежей в заявленном размере, либо доказательств возврата спорного имущества ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Произведенный истцом расчет задолженности по арендной плате проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически и методологически верным, поскольку соответствует согласованным сторонами стоимости аренды и не оспорен ответчиком. Контрсчет задолженности ответчиком в материалы дела не представлен.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества о взыскании задолженности в размере 738 666 рублей 79 копеек.

Довод апеллянта о неприменении судом первой инстанции срока исковой давности отклоняется апелляционной коллегией ввиду следующего.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается:

1) если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила);

2) если истец или ответчик находится в составе Вооруженных Сил, переведенных на военное положение;

3) в силу установленной на основании закона Правительством Российской Федерации отсрочки исполнения обязательств (мораторий);

4) в силу приостановления действия закона или иного правового акта, регулирующего соответствующее отношение.

Течение срока исковой давности приостанавливается при условии, если указанные в настоящей статье обстоятельства возникли или продолжали существовать в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшей в рассматриваемый период, течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Из материалов дела усматривается, что задолженность по договорам аренды в размере 738 666 рублей 79 копеек возникла:

- по договору N 876/16 (за период с апреля 2017 остаток долга 2000руб.13 коп. + за период с мая 2017 по август 2017=212000 рублей), всего 214 000,13 рублей;

- по договору N 881/16 (за период с апреля 2017 остаток долга 50 333,30 рублей + за период с мая 2017 по август 2017=212 000 рублей), всего 262 333,33 рубля;

- по договору N 882/16 (за период с апреля 2017 остаток долга 50 333,30 рублей + за период с мая 2017 по август 2017=212 000 рублей), всего 262 333,33 рубля.

Таким образом, с учетом п. 3.1 договоров аренды обязанность ответчика по оплате услуг аренды возникла 11.05.2017 (за апрель 2017 года), 11.06.2017 (за май 2017 года), 11.07.2017 (за июнь 2017 года), 11.08.2017 (за июль 2017 года) и 11.09.2017 (за август 2017 года). Следовательно, срок исковой давности начал течь с 11.05.2017 и далее по каждому последующему периоду для обязательств, которые должны были быть исполнены по договору, начиная с 11 числа каждого последующего месяца.

Материалами дела также подтверждается, что между сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на 09.02.2018, согласно которому ответчик признал долг в размере 3 387 666,62 рубля и в последующем оплатил его (т.2 л.д. 109-116).

После произведенных ответчиком платежей между сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на 26.02.2018, согласно которому ответчиком не оспаривался долг на сумму 1 887 666,62 рубля (т.2 л.д.117-125). После этого, ответчиком также произведена оплата услуг по аренде плате, что подтверждается платежными поручениями за период с января 2018 по ноябрь 2018 (т.3 л.д. 64- 77). Последний платеж произведен ответчиком в адрес истца 02.11.2018.

Подписание ответчиком актов сверок взаимных расчетов и произведенные им платежи в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации представляют собой действия, свидетельствующие о признании им долга, вследствие чего в рассмотренном споре имел место перерыв течения срока исковой давности. С 03.11.2018 срок исковой давности начал течь заново и не истек на момент обращения с иском (31.01.2020).

С учетом изложенного, суд первой инстанции, обоснованно отклонил довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности в настоящем споре и правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания суммы основного долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика пени (неустойки) за период с 21.08.2018 по 15.07.2020 в размере 61 935 рублей 61 копейка.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.2 договоров аренды было предусмотрено, что в случае нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей, арендодатель вправе начислить пени в размере 0,01% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Пени начисляется после 10 числа месяца, следующего за неоплаченным расчетным месяцем.

Из материалов дела следует, что ответчиком надлежащим образом не исполнены обязательства по внесению арендных платежей в полном объеме. Следовательно, истец обоснованно предъявил требование о взыскании неустойку за просрочку исполнения денежного обязательства.

Согласно представленному в материалы дела расчету размер пени составляет 61 935 рублей 61 копейка, в том числе: 14 873,01 рубль - за просрочку платежа по договору N 876/16 от 11.11.2016 за период с 21.08.2018 по 15.07.2020; 23 531,30 рублей - за просрочку платежа по договору N 881/16 от 11.11.2016 с 31.01.2018 по 15.07.2020; 23 531,30 рублей - за просрочку платежа по договору N 882/16 от 11.11.2016 с 31.01.2018 по 15.07.2020.

Расчет пени проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически верным. Контррасчет ответчиком не представлен. В своих доводах ответчик не указывает обстоятельства, свидетельствующие о несоразмерности неустойки, как и не обжалует сам размер взыскиваемой неустойки. При этом оснований для уменьшения размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Оснований для освобождения ответчика от ответственности за просрочку платежей, предусмотренных гражданским законодательством, ответчиком не указано и материалами дела не подтверждается. Более того, доказательств несоразмерности заявленного размера неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено.

Заключив договор, ответчик выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе предусмотренным пунктом 5.2 договоров аренды размером неустойки.

Довод апеллянта о том, что обязательства сторон по спорным договорам аренды прекращены с даты подписания соглашения о расторжении, то есть, с 31.08.2018, отклоняется апелляционным судом как основанный на неверном толковании норм права.

Из разъяснений, содержащихся в Информационное письме Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104, следует, что согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Из содержания пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения сторонами соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения.

Таким образом, ответчик обязан уплатить истцу сумму задолженности по арендной плате и, поскольку иное не предусмотрено соглашением о расторжении договора, сам факт расторжения договора не прекращает данного обязательства и не исключает возможности применения мер ответственности в связи с нарушением арендатором условий договора. Расторжение договора аренды влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает арендодателя права требовать с арендатора образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением последним договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что акты сверки расчетов подписаны не руководителем, а главным бухгалтером общества, полномочия которого не подтверждены соответствующей доверенностью, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу отдельных положений Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" главный бухгалтер любой организации является лицом, ответственным за своевременное и достоверное оформление фактов хозяйственной жизни, передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, составление и подачу в уполномоченные органы налоговой и иной отчетности. Иными словами, главный бухгалтер обеспечивает соответствие осуществляемых организацией хозяйственных операций действующему законодательству.

Таким образом, подписание актов сверки взаимных расчетов между сторонами спора главным бухгалтером ответчика свидетельствует о принятии спорных документов ответчиком в качестве бухгалтерской отчетности, подтверждении, тем самым, данной организацией долга за выполненные работы.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

При этом, ответчиком не представлено в суд доказательств, что подписание актов сверки взаиморасчетов с контрагентами со стороны ООО "Строй Газ Инвест" относится к исключительной компетенции руководителя предприятия, либо иного должностного лица в силу соответствующей доверенности. Следовательно, апелляционный суд приходит к выводу, что признание долга со стороны ответчика путем подписания актов сверки взаимных расчетов, совершено уполномоченным лицом. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов изложенных в решении суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежат, поскольку уплачены при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 31.08.2020 по делу N А20-297/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков