Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 18АП-13227/20 по делу N А76-37948/2018

г. Челябинск

07 декабря 2020 г.

Дело N А76-37948/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В.,

судей Киреева П.Н., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление 74" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2020 по делу N А76-37948/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - Купцов Д.В. (конкурсный управляющий),

общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление 74" - Попков В.И. (доверенность от 04.12.2019, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - истец, ООО "Интеграл") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление 74" (далее - ответчик, ООО "СУ 74") о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 481 847 руб. 76 коп. (с учетом уточнения требования, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От имени ООО "Интеграл" исковое заявление было подано конкурсным управляющим Шороховым А.В., утвержденным в качестве такового решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2018 по делу N А76-26290/2017.

Определением суда от 31.05.2019 в рамках указанного дела N А76-26290/2017 конкурсным управляющим ООО "Интеграл" утвержден Купцов Д.В., который исковые требования поддержал.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены, с истца в пользу ответчика взыскан долг в размере 1 481 847 руб. 76 копеек.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СУ 74" указывает, что отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения, поскольку не представлены доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно. Податель жалобы полагает необоснованным применение повышенного стандарта доказывания, поскольку настоящий спор является спором двух хозяйствующих субъектов. Кроме того, ответчиком был представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.12.2016, согласно которого задолженность истца перед ответчиком составляет 18 642 638,42 рублей.

В возражениях на апелляционную жалобу истец ссылался на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Интеграл" (ОГРН 1157452002333, ИНН 7452122871) с первоначальным наименованием ООО "Промстройлес", создано в соответствии с решением учредителей от 27.03.2015 и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2015.

В свою очередь ООО "СУ 74" (ОГРН 1067449044706, ИНН 7449060061) также имело ранее наименование ООО "Промстройлес" (т. 1 л.д. 98-122) создано 14.08.2016.

В счет исполнения обязательства за ответчика, имевшего наименование ООО "Промстройлес" (ИНН 7449060061), истец, также имея наименование ООО "Промстройлес" (ИНН 7452122871) перечислял денежные средства с указанием в назначении платежа реквизитов документов-оснований для оплаты, а также того, что оплата производится за ООО "Промстройлес" ИНН 7449060061 (ответчик по делу, ныне - ООО "СУ 74").

Денежные средства перечислялись платежными поручениями, поименованными в уточненном исковом заявлении (т. 2 л.д. 66-68). Копии платежных поручений представлены в материалы дела (т. 2 л.д. 70-134).

Факт перечисления денежных средств также подтверждается выпиской о списании денежных средств со счета истца за заявленный период (т. 1 л.д. 13-36).

Ответчик не оспорил как факт наличия между ним обязательственных отношений, исполнение которых за ответчика произведено истцом, так и принятие третьими лицами исполнения без замечаний, отсутствие возвращения денежных средств кредиторами ООО "СУ 74" истцу.

Установив факт перечисления за ООО "Промстройлес" (ИНН 7449060061, ныне ООО "СУ 74") денежных средств, конкурсный управляющий направил в адрес ООО "СУ 74" претензию от 02.08.2018 с просьбой представить документы обо всех хозяйственных взаимоотношениях с истцом (т.1, л.д. 9-12), указано на обязанность возвратить неосновательное обогащение в случае отсутствия запрашиваемых документов.

Неисполнение указанной претензии послужило основанием для обращения ООО "Интеграл" в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ввиду исполнения истцом обязательств за должника (ответчика по делу) на стороне кредитора состоялось правопреемство в материальном правоотношении, а значит, право требования уплаченной суммы перешло к ООО "Интеграл". Поскольку ответчик доказательств погашения перед истцом указанной задолженности (1 481 847 руб. 76 коп.) не представил, то требование истца о взыскании рассматриваемой суммы является обоснованным.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Статьей 1107 ГК РФ предусмотрена обязанность лица, получившего или сберегшего неосновательное обогащение, возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение совершено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В силу названных норм и общего правила о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве, установленным статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на истце по требованию о взыскании неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчике в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.

Истец, обращаясь в суд с иском, должен доказать, что ответчик приобрел либо сберег имущество истца без оснований.

С учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

Абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 Постановления N 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ, при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Таким образом, право кредитора требования произведенного исполнения по отношению к должнику перешли к ООО "Интеграл" на основании закона.

При перечислении денежных средств третьему лицу неосновательное обогащение возникает не у самого третьего лица, а у того лица, за которое произведено такое перечисление, в связи с чем заявитель требования, ссылаясь на перечисление спорных денежных средств третьим лицам за должника, должен доказать факт перечисления денежных средств третьим лицам за должника при наличии к тому соответствующих оснований и поручения от должника о перечислении спорных денежных средств третьим лицам.

Должник и иные лица, возражающие против требования, в свою очередь вправе доказывать наличие между должником и заявителем требования, осуществившим платежи за должника в порядке части 1 статьи 313 ГК РФ, обязательственных отношений, в силу которых заявитель обязан уплатить в пользу должника денежные средства, что исключает сбережение должником денежных средств за счет данного лица.

Следовательно, при проверке обоснованности требований кредитора к должнику, составляющих сумму перечислений за должника третьим лицам, при отсутствии поручения со стороны должника, необходимо выяснить имелись ли обязательства у должника перед третьими лицами, выяснить прекратились ли данные обязательства в связи с перечислением кредитором за должника денежных средств, в зависимости от выяснения данных обстоятельств разрешить вопрос о наличии со стороны должника неосновательного обогащения за счет кредитора.

В обоснование отсутствия на стороне ООО "СУ 74" неосновательного обогащения, ответчик указывал на наличие у истца задолженности перед ответчиком, подтвержденный, в том числе, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.12.2016.

Указанные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Так, в рамках дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-26290/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интеграл", 09.02.2018 ООО "СУ 74" было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 19 900 672 руб., в том числе 18944 000 руб. основного долга и 956 672 руб. штрафа, основанному на договоре оказания услуг N 03/П-17 от 19.04.2017, заключенному между обществом "Интеграл" (заказчиком) и обществом "Промстройлес" (исполнителем).

В удовлетворении требования отказано. Так, при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов судом установлено, что общество "Интеграл" и ООО "СУ 74" (участник общества-должника с размером доли в уставном капитале 32,62%) входят в одну группу лиц. Так, единственным участником и руководителем общества "Промстройсервис" является Исаев Александр Анатольевич, который в период с апреля 2015 г. по март 2017 г. являлся участником и руководителем общества "Интеграл" (до смены наименования - ООО "Промстройлес"), а также участником общества "СУ 74" (до смены наименования также ООО "Промстройлес") в период с августа 2006 г. по июль 2016 г.

Суд установил наличие расхождений между данными кредитора и должника, отраженными в налоговых декларациях и проведенных по расчетным счетам операциям и данными балансов, направленных в налоговый орган.

Суд признал наличие факта внутригрупповых отношений и общность хозяйственных интересов. Поведение лиц признано свидетельствующим о наличии аффилированности.

Суд, рассматривающий дело о признании ООО "Интеграл" банкротом указал на то, что представленные в материалы дела обществом "СУ 74" (ранее - ООО "Промстройлес", ИНН 7449060061) документы не могут служить достаточным и бесспорным доказательством наличия задолженности в заявленном размере, поскольку должник и кредитор являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу, контролирующие должника лица могут быть заинтересованы в создании искусственной задолженности должника перед кредиторами, входящими в одну группу лиц, с целью влияния на процедуру банкротства, заявленные к включению в реестр требований кредиторов должника требования не подлежат установлению в реестре с целью недопущения включения требований, не подтвержденных достаточными доказательствами. При этом кредитором не представлено ясных и непротиворечащих доказательств наличия у должника экономического интереса в разработке проектной документации строительства животноводческого комплекса; не может быть признан доказанным также факт выполнения проектных работ и создания значимого для должника овеществленного результата.

Таким образом, судом была установлена аффилированность и заинтересованность участников юридических лиц (истца и ответчика).

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущения включения в реестр необоснованных требований (созданных формально и направленных на искусственное формирование задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае судом первой инстанции правомерно учтено, что несмотря на гражданско-правовой характер спора, необходимо учитывать фактические отношения, в том числе, аффилированность, установленную между участниками истца и ответчика, направленность требований ООО "СУ 74" фактически к зачету обязательств перед должником, формирование конкурсной массы за счет взыскиваемых денежных средств.

Кроме того, следует отметить, что указанная задолженность ООО "СУ 74" не заявлялась ко включению в реестр требований кредиторов ООО "Интеграл".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о возможности применения повышенного стандарта доказывания при оценке правоотношений истца и ответчика, в силу чего сам по себе факт подписания акта сверки взаимных расчетов и универсальных передаточных документов не могут в безусловном порядке подтверждать факт поставки товаров от ответчику и истцу и наличия обязательственных отношений, в силу которых ООО "Интеграл" обязано уплатить в пользу ООО "СУ 74" денежные средства, что исключает сбережение должником денежных средств за счет данного лица.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, при обжаловании решения суда первой инстанции, ООО "СУ 74" не было представлено доказательств фактического исполнения заявленных операций по поставке операций, в то время как конкурсным управляющим ООО "Интеграл" представлялись пояснения относительно невозможности принятия представленных документов, отсутствия у ООО "Интеграл" потребности в поставленных материалах.

ООО "СУ 74" доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют установить наличие у ООО "Интеграл" обязанности по уплате ООО "СУ 74" денежных средств.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

В связи с осуществлением истцом платежа в спорной сумме в пользу третьих лиц за ответчика с указанием на то в платежных поручениях и принятии указанных платежей от кредиторов, применительно к статье 313 ГК РФ на стороне ответчика за счет истца возникло сбережение имущества (статья 1102 ГК РФ).

Ответчик не опроверг достаточными доказательствами то обстоятельство, что истец, уплатив кредитору ответчика денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, действовал за него, и что спорные денежные средства перечислены истцом третьим лицам в связи с наличием обязательств ответчика перед последним.

Принимая во внимание, что ответчик не возвратил истцу сумму 1 481 847 руб. 76 копеек, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2020 по делу N А76-37948/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление 74" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Бояршинова

Судьи

П.Н. Киреев А.П. Скобелкин