Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 01АП-6317/20 по делу N А43-42047/2019

7 декабря 2020 г.

А43-42047/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгового Дома "Айсберг"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 13.08.2020 по делу N А43-42047/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью Торгового Дома "Айсберг" (ИНН 5259010887, ОГРН 1025202831026) к индивидуальному предпринимателю Каразановой Марине Александровне (ОГРНИП 316526300050524), открытому акционерному обществу "Завод технологического оборудования "Камея" (ИНН 5259010887, ОГРН 1025202831026) о признании сделки недействительной,

при участии представителей

от истца: Сухих А.Г., доверенность от 22.01.2020, удостоверение адвоката

от 15.02.2003 N 625,

от ИП Каразановой М.А.: Петрова А.В., доверенность от 30.11.2020, диплом от 06.07.2017 N 105204 0019368,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Айсберг" (далее - ООО ТД "Айсберг", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Каразановой Марине Александровне (далее - ИП Каразанова М.А.) и открытому акционерному обществу "Завод технологического оборудования "Камея" (далее - ОАО "ЗТО "Камея") о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.02.2019, заключенного между ООО ТД "Айсберг", ИП Каразановой М.А. и ООО "ЗТО "Камея".

Решением от 13.08.2020 суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ТД "Айсберг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 13.08.2020 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что действия ИП Каразановой М.А. и ОАО ЗТО "Камея" являются проявлением злоупотребления правом, а соглашение о переводе долга от 01.02.2019 является недействительным. В рассматриваемом случае неприменимы положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ и об эстоппеле, на которые неправомерно ссылается суд в решении, поскольку соглашение о переводе долга нарушает публичные интересы. При этом ИП Каразанова М.А., находясь в сговоре с ОАО ЗТО "Камея", подписала соглашение о переводе долга с директором ООО ТД "Айсберг" Седовым B.C.; Седов B.C. был введен в заблуждение относительно того, что ООО ТД "Айсберг" не получит никаких денежных средств от ОАО ЗТО "Камея" за принятые обязательства оплатить долг в размере 3 000 000 руб.; используя ОАО ЗТО "Камея", злоупотребляя доверием, ИП Каразанова М.А. пытается получить денежные средства обойдя всех остальных кредиторов, за счет имущества лица, которое не является должником; ООО ТД "Айсберг" не принимало денежных средств ни от ИП Каразановой М.А., ни от ОАО ЗТО "Камея" и не может нести ответственность за исполнение этих обязательств. Следовательно, выводы о недобросовестности истца и применении принципа эстоппеля опровергаются фактическими обстоятельствами дела. ОАО ЗТО "Камея", пользуясь доверительными отношениями с истцом, совершило обман и отказалось заключать дополнительное соглашение об условиях выплаты вознаграждения к соглашению о переводе долга от 01.02.2019. ИП Каразанова М.А., злоупотребляя правом, взыскивает с ООО ТД "Айсберг" денежные средства, при этом зная, что этих денег истец не получит от ОАО ЗТО "Камея". Заявитель жалобы полагает, что долг на ООО ТД "Айсберг" от ОАО ЗТО "Камея" не перешел, поэтому задолженность по основному долгу в размере 3 000 000 руб. и по процентам в размере 139 397 руб. 26 коп. обязано оплатить ОАО ЗТО "Камея". Таким образом, действия ИП Каразановой М.А. и ОАО ЗТО "Камея" свидетельствуют о том, что они недобросовестно распорядились своими правами.

Подробно доводы ООО ТД "Айсберг" изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ИП Каразанова М.А. в отзыве от 30.10.2020 и ее представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

ОАО "ЗТО "Камея", надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ОАО "ЗТО "Камея".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ОАО "ЗТО "Камея" (первоначальный должник), ИП Каразанова М.А. (кредитор) и ООО ТД "Айсберг" (новый должник) заключили соглашение о переводе долга от 01.02.2019, в силу пункта 1.1 которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору процентного займа от 04.07.2018, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

Долг первоначального должника перед кредитором по указанному в пункте 1.1 соглашения договору процентного займа, передаваемый по соглашению новому должнику, включает сумму задолженности по основному долгу в размере 3 000 000 руб. и процентов в размере 139 397 руб. 26 коп., согласно акту сверки задолженности от 31.01.2019, составленной первоначальным должником и кредитором (пункт 1.3 соглашения).

Новый должник обязуется произвести расчеты с кредитором по погашению долга в размере, указанном в пункте 1.3 соглашения, в срок до 01.05.2019 (пункт 1.5 соглашения).

Передача долга от первоначального должника новому должнику является возмездной. Размер, порядок и сроки оплаты в счет стоимости передачи долга первоначальный должник и новый кредитор урегулируют посредством заключения отдельного соглашения, не подлежащего раскрытию третьим лицам (пункт 2.2 соглашения).

Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (пункт 6.1 соглашения).

Посчитав, что спорное соглашение заключено в ущерб интересам ООО ТД "Айсберг" и с злоупотреблением правом со стороны ИП Каразановой М.А. и ОАО "ЗТО "Камея", истец обратился с соответствующим требованием в арбитражный суд.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перевод долга - одна из форм замены лица в обязательстве, направленная на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Установив, что в рассматриваемом случае перевод долга являлся возмездной сделкой, что прямо предусмотрено в пункте 2.2 соглашения; условия о размере, порядке и сроке оплаты в счет стоимости перевода долга первоначальный и новый должники договорились урегулировать посредством иного соглашения; кредитор не заявил возражений относительно отсутствия в соглашении от 01.02.2019 условия о стоимости перевода, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что для сторон данное условие не являлось существенным на момент совершения сделки.

Согласно статье 391 ГК РФ условие о стоимости перевода долга является существенным и необходимым условием для данного вида договоров.

Таким образом, суд верно указал, что неуказание в соглашении от 01.02.2019 конкретной стоимости перевода долга не свидетельствует о незаключенности сделки. Более того, возмездность сделки может иметь иные, не связанные с денежными основаниями, в частности, вытекать из внутригрупповых отношений контрагентов (пункт 19 обзора практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного 28.03.2018).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункты 1, 4, 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба для лица свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного лицом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В рамках дела N А43-10252/2019 о банкротстве ОАО "ЗТО "Камея" установлена аффилированность данного лица с ООО ТД "Айсберг". В определении суда от 05.06.2020 указано, что Торговый дом предпринимал действия санационного характера по преодолению финансовых затруднений Завода, являясь одновременно его дебитором на сумму свыше 5 000 000 руб. После произошедшего 10.01.2019 пожара в производственно-сборочном цехе, вследствие которого ОАО "ЗТО "Камея" прекратил деятельность, действия ООО ТД "Айсберг" были направлены на финансовое оздоровление ОАО "ЗТО "Камея".

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что представленные в материалы дела доказательства и пояснения представителей истца подтверждают наличие между ОАО "ЗТО "Камея" и ООО ТД "Айсберг" партнерских отношений на момент заключения оспариваемой сделки. ООО ТД "Айсберг" арендовало у ОАО "ЗТО "Камея" производственные площади, ОАО "ЗТО "Камея" размещало у ООО ТД "Айсберг" заказы. В результате совершения сделки указанные лица намеревались получить выгоду, что свидетельствует об отсутствии у них заблуждений о действительном положении дел. ООО ТД "Айсберг" добровольно заключило соглашение, что является его правом по смыслу статьи 421 ГК РФ.

Согласившись на перевод долга на нового должника в связи с финансовым состоянием заемщика, ИП Каразанова М.А. действовала разумно и осмотрительно в рамках своих интересов по обеспечению возврата денежных средств и получению процентов по займу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в рассмотренном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков на момент заключения соглашения от 01.02.2019 намерения причинить вред ООО ТД "Айсберг".

Истцом не представлялись иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Наряду с этим суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что интересы ООО ТД "Айсберг", сославшегося на недействительность договора перевода долга от 01.02.2019 не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппеля (утрата права на возражение).

Так, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункта 5 статьи 166 ГК РФ).

Аналогичная позиция изложена в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поведение ООО ТД "Айсберг", направившего в ответ на претензию ИП Каразановой М.А. письмо от 17.06.2019 N 132 о готовности произвести оплату долга и процентов за пользование денежными средствами, подавшего в суд заявление от 04.07.2019 о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ЗТО "Камея" с суммой задолженности по соглашению от 01.02.2019 о переводе 3 139 397 руб. 26 коп. долга, ведущего переговоры, давало основание ответчикам полагать, что истец проявляет волю на сохранение сделки.

Таким образом, в рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности с установленными обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО ТД "Айсберг".

При этом тот факт, что впоследствии ООО ТД "Айсберг" отказалось от включения спорной суммы в реестр требований кредиторов ОАО "ЗТО "Камея" в данном случае не имеет правового значения, поскольку само по себе не подтверждает факт отказа от заключения спорной сделки.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.

Вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2020 по делу N А43-42047/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгового Дома "Айсберг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская