Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 11АП-15540/20 по делу N А72-16373/2019

г. Самара

10 декабря 2020 г.

Дело N А72-16373/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 03 декабря 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Даррос" Правдина Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 сентября 2020 года по делу N А72-16373/2019 (Каргина Е.Е.) по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Даррос" Правдина Андрея Валентиновича

к Рубановой Анастасии Андреевне,

к обществу с ограниченной ответственностью "Даррос" (ОГРН 1027301482141, ИНН 7327020417),

третьи лица: Рубанов Андрей Николаевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области,

об оспаривании сделки, применении последствий недействительности сделки,

с участием в заседании:

от истца - Правдин А.В., лично (паспорт), Федотов О.В., по доверенности от 09.06.2020, от Рубановой Анастасии Андреевны - Самошкина Н.В., по доверенности от 10.09.2019,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Даррос" Правдин Андрей Валентинович (далее - Правдин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учётом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Рубановой Анастасии Андреевне (далее - Рубанова А.А.), к обществу с ограниченной ответственностью "Даррос" (далее - ООО "Даррос", общество), в котором просит:

1. Признать договор о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью от 20.08.2019 между ООО "Даррос" и Рубановой Анастасией Андреевны (далее - договор о расчетах) недействительным;

2. Применить последствия недействительности сделки, а именно:

2.1. Прекратить право собственности Рубановой Анастасии Андреевны на следующие объекты недвижимости:

- Нежилое помещение, общ. пл. 878,33 кв. м, этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031502:283, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение 2, помещение 6,9,10;

- Нежилое помещение, общ. пл. 1376,0 кв. м, этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031502:287, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, помещение 7,8,11;

- Нежилое помещение, общ. пл. 1421,2 кв. м, этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031502:284, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение 2;

- Нежилое помещение, общ. пл. 846,2 кв. м, этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031502:285, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, помещение 1, 2;

- Здание, общ. пл. 993,1 кв. м (Литеры А,А1,а), этажность: 2 этажа, кадастровый номер: 73:24:031503:57, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение 3;

- Помещение, общ. пл. 1029,8 кв. м, этажность: 3 этажа, кадастровый номер: 73:24:031503:89, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение 4,1-й этаж помещения N 5-9,11; 2-й этаж помещения 1,6-8; 3-й этаж помещения 1, 6-8;

- Здание, общ. пл. 202,9 кв. м, этажность: 2 этажа, кадастровый номер: 73:24:031502:269, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17Л;

- Здание, общ. пл. 166,0 кв. м, этажность: 1 этажа, кадастровый номер: 73:24:031503:76, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17-М;

- Здание зарядной, общ. пл. 1287,5 кв. м, этажность: 2 этажа, кадастровый номер: 73:24:031503:77, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17-М;

- Здание склада, общ. пл.3591,6 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:73, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17И;

- Земельный участок площадью 6 695 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:58, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17Л;

- Земельный участок площадью 12 755,9 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:14, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, участок N 3;

- Земельный участок площадью 4476,0 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:15, расположенный по адресу относительно ориентира: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение N 3;

- Земельный участок площадью 12 207,00 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:13, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17 И;

- Здание склада назначение: нежилое, общ. пл. 481,6 кв. м (Литеры Т), этажность: 1 этаж, кадастровый номер:73:24:031502:265, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17-М;

- Склад металлический назначение: нежилое, общ. пл. 693,0 кв. м (Литеры Ю), этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031502:267, расположенное по адресу: г. Ульяновск, р-н Засвияжский, ул. Хваткова, д. 17Л;

- Нежилое помещение назначение: нежилое, общ. пл. 1989,4 кв. м, этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031502:286, расположенное по адресу: г. Ульяновск, р-н Засвияжский, ул. Хваткова, д. 17, строение 2;

- Подземный газопровод среднего давления Р=0,3 МПа; Д57, L = 64,5 м;

- Надземный газопровод среднего давления Д89, L = 35 м; Д57, L = 855 м;

- Надземный газопровод низкого давления Р=0,003 МПа; Д57, L =415,4 м; Д219, L = 9,5 м; Д159, L = 25 м; Д108, L = 45 м; Д89, L = 3,5 м; Д57, L - 2,5 м.

2.2. Признать за ООО "ДарРос" (ИНН 7327020417) право собственности на следующие объекты недвижимости:

- Здание, общ. пл. 993,1 кв. м(Литеры А,А1,а), этажность: 2 этажа, кадастровый номер: 73:24:031503:57, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение 3;

- Здание, общ. пл. 166,0 кв. м, этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031503:76, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17-М;

- Здание склада, общ. пл. 3591,6 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:73, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17И;

- Здание склада назначение: нежилое, общ. пл. 481,6 кв. м (Литеры Т), этажность: 1 этаж, кадастровый номер: 73:24:031502:265, расположенное по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17-М;

- Подземный газопровод среднего давления Р=0,3 МПа; Д57, L = 64,5 м;

- Надземный газопровод среднего давления Д89, L = 35 м; Д57, L = 855 м;

- Надземный газопровод низкого давления Р=0,003 МПа; Д57, L =415,4 м; Д219, L = 9,5 м; Д159, L = 25 м; Д108, L = 45 м; Д89, L = 3,5 м; Д57, L = 2,5 м.

3. Прекратить право аренды Рубановой Анастасии Андреевны на следующие земельные участки:

- земельный участок площадь: 12 642,00 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:16, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение 4;

- земельный участок площадь: 10 351,00 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:51, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17- М;

4. Признать за ООО "ДарРос" (ИНН 7327020417) право аренды на следующие земельные участки:

- земельный участок площадь: 10 351,00 кв. м, кадастровый номер: 73:24:031503:51, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17- М.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рубанов Андрей Николаевич и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца назначена экспертиза.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15 сентября 2020 года по делу N А72-16373/2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, участник общества с ограниченной ответственностью "Даррос" Правдин Андрей Валентинович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 сентября 2020 года по делу N А72-16373/2019, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что полученное по делу экспертное заключение не может являться допустимым доказательством в связи с наличием существенных нарушений, указанных в рецензии оценщика первой категории Юнусовой Е.М., суд первой инстанции не дал оценку доводам истца об иных самостоятельных основаниях признания недействительным договора о расчетах в связи с выходов участника из состава общества, нарушил процессуальные нормы права, отказав в удовлетворении ходатайств истца о вызове экспертов в суд, о назначении по делу повторной экспертизы, о приобщении к материалам дела дополнения к исковому заявлению с новыми доказательствами.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, заявив ходатайства о назначении повторной экспертизы, о приобщении дополнительных доказательств.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные дополнения к апелляционной жалобе и дополнительные доказательства, отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, не усмотрев правовых оснований для ее назначения, считая, что суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной экспертизы, указав, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является полным, ясным, непротиворечивым. Оценка проведена в соответствии с требованиями статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в связи с чем основания для назначения повторной экспертизы отсутствуют.

Кроме того, согласно абзацу 4 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" при наличии согласия на проведение экспертизы лиц, участвующих в деле, эти лица в отсутствие иного соглашения между ними обязаны внести на депозитный счет суда в равных частях денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (часть 1 статьи 108, часть 4 статьи 110 АПК РФ).

Между тем, истцом доказательств перечисления денежных средств на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в счет оплаты экспертизы не представлено, равно как и не представлено согласие на проведение экспертизы ни одной экспертной организации.

Заявление данного ходатайства истцом, по мнению апелляционной коллегии, обусловлено его несогласием с результатами экспертного заключения, выполненного экспертами Союза "Ульяновская Торгово-Промышленная палата" N 0125/20 от 29.07.2020.

Заключение экспертов соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, является полным, ясным, непротиворечивым, оценка проведена в соответствии с требованиями статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Эксперты, давая заключение, подтвердили предупреждение в соответствии с законодательством Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения - стр. 2 заключения.

Союз "Ульяновская Торгово-Промышленная палата" в качестве экспертной организации был предложен, в числе прочих, истцом и выбран с учетом наличия у экспертов данной организации квалификации по трём необходимым для экспертизы направлениям: 1) оценка движимого имущества (квалификационный аттестат в области оценочной деятельности N 01187-2 от 07.12.2017, N004173-2 от 06.03.2018), 2) оценка бизнеса (квалификационный аттестат в области оценочной деятельности N 004174-03 от 06.03.2018), 3) оценка недвижимости (квалификационный аттестат в области оценочной деятельности N 013403-1 от 22.06.2018, N004171-1 от 06.03.2018).

Общество "Инфо-Центр-Аудит", на заключения специалистов которого ссылается апеллянт в обоснование своей позиции о необходимости назначения по делу повторной экспертизы, не имеет экспертов, обладающих квалификацией по оценке бизнеса и оценке недвижимости. Представленные истцом суду апелляционной инстанции Заключения специалистов от 07.09.2020 N 1070/09-2020/1 и N 1070/09-2020/2 не содержат сведений о предупреждении указанных специалистов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При таких обстоятельствах мнение специалистов данной организации (ООО "Инфо-Центр-Аудит"), оформленное в виде рецензии на заключение судебной экспертизы Союз "Ульяновская ТПП", заключения специалистов, не может выражать объективное суждение относительно экспертного заключения, выполненного экспертами Союз "Ульяновская ТПП", эксперты которого обладали должной квалификацией в рассматриваемой области.

Не соглашаясь с выводами судебной экспертизы, истец указывает в апелляционной жалобе на то, что эксперт, назначенный судом "_не мог не знать о существовании скидки_", "_намеренный отказ эксперта от применения данной скидки свидетельствует о подгонке расчетов под нужный эксперту результат_". Данное утверждение апелляционный суд не может расценить как доказательство обоснованности доводов апелляционной жалобы, поскольку его формулировки могут подтверждать обстоятельства дачи экспертами заведомо ложного заключения, что образует состав уголовного правонарушения и может быть установлено в порядке уголовно-процессуального производства.

Не усматривает апелляционная коллегия наличия указанных на стр. 1-6 апелляционной жалобы недостатков заключения судебной экспертизы N 0125/20 от 29.07.2020. Поскольку экспертами осуществлялся выезд на место, осмотр объектов (стр. 6 заключения), проведено исследование на предмет возможности начисления внешнего и функционального износа для оцениваемых объектов (стр. 180-181 заключения), описана методика, на основании которой ими был начислен износ на объекты оборудования (стр. 179-181 заключения), использованы аналоги максимальным образом соответствующие объектам оценки, при расчетах стоимости оборудования учитывались параметры их производительности, мощности и другие характеристики, по группе "Машины и оборудование" применены необходимые индексы и коэффициенты (стр. 182 заключения), приложенными к заключению копиями квалификационных аттестатов подтверждается квалификация экспертов Косулина И.О. и Пименова В.В. как оценщиков по направлению "Оценка движимого имущества", экспертов Вальт А.А. и Пименова В.В. - как оценщиков по направлению "Оценка недвижимости", основания применения указанной истцом скидки при расчете рыночной стоимости оборудования в условиях использования его в производственно-хозяйственной деятельности общества истцом не доказаны, расчёт степени готовности объектов незавершённого строительства подробно изложен на стр. 166-167 заключения, ссылку истца на мнение кадастрового инженера, оценившего надлежащим образом степень готовности незавершенного строительством здания, нельзя признать обоснованным, поскольку представленная истцом рецензия выполнена Юнусовой Е.М., доказательства наличия у нее квалификации по специальности "Оценка недвижимости" суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о процессуальных нарушениях судом первой инстанции при отказе в удовлетворении ходатайств истца о вызове экспертов в суд, о назначении по делу повторной экспертизы, о приобщении к материалам дела дополнения к исковому заявлению с новыми доказательствами отклоняются апелляционным судом, как необоснованные, исходя из того, что согласно абзацу второму части 3 статьи 86 АПК РФ вызов эксперта в суд является правом, а не обязанностью суда. Восполнение каких-либо недостатков экспертного заключения возможно согласно статье 87 АПК РФ путем назначения дополнительной или повторной экспертизы, эксперт вызывается в судебное заседание в случае наличия в экспертном заключении неясностей, которые подлежали бы разъяснению, не усмотрев таких оснований, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данных ходатайств.

Ходатайства о вызове в суд экспертов, об истребовании доказательств, об отложении судебного заседания судом первой инстанции оставлены без удовлетворения протокольным определением от 03.09.2020 в связи с тем, что предмет спора и собранные по делу доказательства позволяли рассмотреть дело по существу в судебном заседании 08.09.2020.

С учетом длительности периода рассмотрения настоящего дела (с 09.10.2019), принятых обеспечительных мер, суд первой инстанции по основаниям, установленным частью 5 статьи 159 АПК РФ, обоснованно отказал в удовлетворении перечисленных ходатайств.

Представитель Рубановой Анастасии Андреевны просила обжалуемое решение оставить без изменения по доводам, изложенным в направленном суду отзыве на апелляционную жалобу.

Остальные участники процесса возражений на апелляционную жалобу не направили, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся остальных участников процесса, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, учитывая выводы постановления суда кассационной инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Правдин Андрей Валентинович является участником ООО "Даррос", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 40%.

С момента образования юридического лица по 15.07.2019 участником общества с размером доли 57,5% являлся Рубанов Андрей Николаевич. Он же до 23.08.2019 являлся генеральным директором общества.

15.07.2019 Рубанов А.Н. подарил всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества своей дочери Рубановой Анастасии Андреевне.

17.07.2019 Рубанова Анастасия Андреевна подала в общество заявление о выходе из состава участников общества.

20.08.2019 между обществом в лице генерального директора Рубанова А.Н. и вышедшим из общества участником Рубановой А.А. был заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества.

Данным договором установлено, что Рубанова А.А. на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 выходит из общества, а общество обязуется выплатить Рубановой А.А. действительную стоимость ее доли, соответствующую части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли Рубановой А.А. в уставном капитале общества, а в случае отсутствия на расчетном счете и (или) в кассе общества необходимой суммы денежных средств - выдать Рубановой А.А. имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости доли Рубановой А.А. (пункты 1.1, 1.2, 2.5, 2.6 договора о расчетах).

В пунктах 3.1, 3.3 договора о расчетах указано, что размер стоимости чистых активов общества составляет 127 138 000 руб. на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества - на 30.06.2019.

С учетом указанного размера стоимости чистых активов общества и размера доли Рубановой А.А. в уставном капитале общества (57,5 %) действительная стоимость доли Рубановой А.А. в уставном капитале общества определена в размере 73 104 350 руб. (пункт 3.2 договора о расчетах).

Согласно пункту 3.4 договора о расчетах срок выплаты обществом Рубановой А.А. действительной стоимости доли в уставном капитале общества - не позднее 19.10.2019 (в течение трех месяцев с момента подачи Рубановой А.А. заявления о выходе из общества).

Пунктом 3.5 договора о расчетах установлен следующий порядок выплаты обществом Рубановой А.А. действительной стоимости доли:

в срок до 15.09.2019 общество выплачивает 4 286 198 руб. денежными средствами на счет Рубановой А.А.;

в срок до 15.09.2019 общество передаёт Рубановой А.А. по актам приема-передачи и договорам уступки прав аренды земельного участка имущество:

- здания и сооружения по адресу г. Ульяновск, ул. Хваткова, включая оборудование, с земельными участками, на которых они расположены, стоимостью 68 818 152 руб. согласно приложению N 1 от 20.08.2019 к договору о расчетах.

Состав данного имущества перечислен в пунктах 2.1, 2.2, 3, 4 требований истца.

В соответствии с пунктом 3.6 договора о расчетах общество и Рубанова А.А. в срок не позднее 10 дней с момента передачи недвижимого имущества обязаны совершить действия по подаче документов на государственную регистрацию перехода права собственности. Право собственности на имущество, не требующее регистрации перехода права собственности, возникает с момента его передачи (с момента подписания актов приёма-передачи).

Договор о расчетах был полностью исполнен с обеих сторон: Рубанова А.А. вышла из общества, а общество выплатило ей оговоренную сумму денежных средств и передало имущество, указанное в приложении N 1 к договору о расчетах, перечисленное в пунктах 2.1, 2.2, 3, 4 требований истца.

Права на данное имущество истец в рамках настоящего дела требует возвратить обществу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из следующего.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор, нарушающий законные права других участников общества и общества, является формой злоупотребления правом, а потому подлежит признанию недействительным в силу статей 10 и 168 Гражданского общества Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктами 9.2 (абзац 5) и 9.12 устава ООО "Даррос" предусмотрено право участника общества на выход из общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Аналогичные условия содержит пункт 9.12 устава общества.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что на дату подачи Рубановой А.А. в общество заявления о выходе из состава участников общества (17.07.2019) номинальная стоимость уставного капитала составляла 2 500 000 руб., что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и уставом общества. На указанную дату уставный капитал в указанном размере был внесен полностью, что видно из бухгалтерских балансов общества на 31.03.2019 (т.7 л.д.16), на 30.06.2019 (т.7 л.д.20).

С учетом изложенного Рубанова А.А. и ООО "ДАРРОС" вправе заключить договор, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, который должен быть определен независимо от мнения других участников общества в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно выводам экспертов, изложенным в заключении N 0125/20, имущество и выплаченные денежные средства по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от 20.08.2019 соответствуют действительной стоимости доли Рубановой А.А. в уставном капитале ООО "Даррос", после выплаты действительной стоимости доли Рубановой А.А. имущественное положение общества позволяло осуществление обществом уставной деятельности, его обязательства не превышали стоимость оставшегося имущества.

Довод апелляционной жалобы относительно неверного определения рыночной стоимости активов общества апелляционный суд оценивает критически, поскольку он основан на представленной истцом рецензии, при этом доказательства наличия у рецензента квалификации по специальности "Оценка бизнеса", необходимой при определении рыночной стоимости активов общества, в материалах дела отсутствуют. Напротив, эксперт Косулин И.О., проводившей назначенную судом экспертизу, является оценщиком, сдавшим квалификационный экзамен по направлению "Оценка бизнеса", что подтверждает приложенная к заключению копия квалификационного аттестата.

С учетом данных выводов экспертов, а также принимая во внимание отсутствие у общества возможности выплаты Рубановой А.А. действительной стоимости ее доли иными способами, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора о расчетах недействительным.

Доводы апелляционной жалобы, что позиция истца подтверждается сложившейся судебной практикой, отклоняются апелляционным судом, поскольку в данном случае приведенная апеллянтом арбитражная практика основана на недействующей в рассматриваемом периоде редакции Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривавшей обязательное предварительное одобрение сделки с заинтересованностью решением общего собрания незаинтересованных участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент заключения спорного договора, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно пункту 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в период совершения спорной сделки - в 2019 году) положения настоящей статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе устав Общества, исходя из того, выплата действительной стоимости доли является обязанностью Общества в силу прямого указания закона независимо от мнения других участников общества и самого общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к обязательству о выплате действительной стоимости доли уставного капитала статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и признания спорного договора недействительным.

Аналогичные выводы сформулированы, например, в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.11.2020 N Ф01-13108/2020 по делу N А39-11051/2019 при оценке крупной сделки, имеющей аналогичной правовое регулирование.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 сентября 2020 года по делу N А72-16373/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Даррос" Правдина Андрея Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Д.А. Дегтярев
Е.А. Митина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.