Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 16АП-677/21 по делу N А63-5505/2020

г. Ессентуки

6 февраля 2024 г.

Дело N А63-5505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 06.02.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Рустрейлер": Максимова А.С. по доверенности от 09.01.2024, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" Зенченко Дениса Владимировича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2023 по делу N А63-5505/2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (ОГРН 1172651011620, ИНН 2635228192), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника Зенченко Дениса Владимировича о признании недействительной сделки по преимущественному удовлетворению требований ООО "Рустрейлер" на сумму 1 810 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 810 000 руб., лицо, участвующее в рассмотрении обособленного спора, общество с ограниченной ответственностью "Рустрейлер" (ИНН 2635060158, г. Ставрополь),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" (далее по тексту - ООО "ТехноСтавПрицеп", должник) в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего должником Зенченко Дениса Владимировича (далее по тексту - конкурсный управляющий Зенченко Д.В.) о признании недействительной сделки по преимущественному удовлетворению требований общества с ограниченной ответственностью "Рустрейлер" (далее по тексту - ООО "Рустрейлер") на сумму 1 810 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 810 000 руб.

Определением суда от 21.11.2023 в удовлетворении требований отказано, поскольку реализуемый должником товар передан по актам и оплачен непосредственно после получения, соответственно, спорные платежи признаются исполнением обязательств по сделкам купли-продажи непосредственно после их заключения. Стороны спорных сделок реально осуществили действия, направленные на создание правовых последствий, кроме того, в результате совершения спорной сделки не причинен вред имущественным правам кредиторов, в ее результате должник получил равноценное встречное исполнение.

Конкурсный управляющий ООО "ТехноСтавПрицеп" Зенченко Д.В. не согласился с определением суда, и подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт которым удовлетворить требования заявителя, со ссылкой на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В апелляционной жалобе, заявитель указывает, что обжалуемыми сделками незаконно оказано предпочтение требований кредитора ООО "Рустрейлер", по сравнению с другими требованиями кредиторов, в частности нарушении прав кредиторов, по текущим платежам.

Определением суда от 25.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 30.01.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

ООО "Рустрейлер" направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Рустрейлер" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные, лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.09.2019 между ООО "ТехноСтавПрицеп" (изготовитель) и ООО "Рустрейлер" (экспортер) заключен дилерский договор N 10 поставки продукции, предназначенной для экспорта, по условиям которого изготовитель обязуется изготовить и передать в собственность покупателя, а экспортер обязуется принять и оплатить прицепную технику и запасные части к ней по ценам, срокам поставки, условиям оплаты согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что конечным получателем товара является ООО "Автоприцеп-Украина", Украина, г. Днепр, пр. Пушкина, 11А, офис 66.

Согласно приложению N 3 от 13.03.2020 к договору N 10 от 03.09.2019 стороны согласовали поставку изготовителем экспортеру товара: прицеп самосвальный 8594 в стандартной комплектации, объем платформы 19,5 куб.м., в количестве 2 шт. по цене 905 000 руб. каждый, всего на сумму 1 810 000 руб. (в том числе НДС).

Пунктом 3 указанного приложения N 3 согласовано, что экспортер производит оплату товара в срок до 25.05.2020. Пунктом 4 приложения N 3 установлено, что изготовитель поставляет товар экспортеру в срок до 31.05.2020.

Согласно условиям пункта 3.4 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет изготовителя. Датой оплаты по договору считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка изготовителя.

ООО "Рустрейлер" (экспортер) за период с 19.03.2020 по 22.05.2020 произвело в адрес ООО "ТехноСтавПрицеп" оплаты на общую сумму 1 810 000 руб.

29.05.2020 ООО "ТехноСтавПрицеп" исполнено обязательство по поставке, что подтверждается подписанием сторонами универсального передаточного документа (УПД) от 29.05.2020 N 95, 96, акта приема-передачи от 29.05.2020 N 7,8.

Полагая, что отчуждение транспортных средств прицеп самосвальный 8594 в стандартной комплектации, объем платформы 19,5 куб.м. VIN XZ7859401L0000003, по универсальному передаточному акту N 95 от 29.05.2020 на сумму 905 000 руб.; прицеп самосвальный 8594 в стандартной комплектации, объем платформы 19,5 куб.м. VIN XZ7859401L0000004, по универсальному передаточному акту N 96 от 29.05.2020 на сумму 905 000 руб., обладает признаками предпочтительного удовлетворения требования ООО "Рустрейлер" относительно требований иных кредиторов должника, управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 цитируемой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

Из разъяснений пункта 11 постановления N 63 следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве возбуждено 21.04.2020, транспортные средства по УПД переданы должником 29.05.2020, т.е. в период подозрительности установленный частью 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, для признания указанной сделки недействительной необходимо доказать только факт предпочтительного удовлетворения требований ответчика перед требованиями других кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что спорные транспортные средства переданы должником во исполнение договора поставки N 10 от 03.09.2019, только после полного исполнения ООО "Рустрейлер" по оплате. Следовательно, должник осуществил передачу товара в пользу ответчика во исполнение своих обязательств по договору, заключенному в рамках хозяйственной деятельности сторон.

При этом товар был изготовлен должником исключительно согласно техническим заданиям покупателя, которое прилагалось к договору N 10 от 03.09.2019, и был передан покупателю непосредственно после его оплаты, которая произведена в соответствии с условиями договоров.

В дальнейшем, во исполнение пункта 1.5 договора N 10 от 03.09.2019, товар передан покупателю ООО "Автоприцеп-Украина", г. Днепр, Украина, на основании контракта N 1 от 18.01.2018, заключенного между ООО "Рустрейлер" и ООО "Автоприцеп-Украина", г. Днепр, Украина, а также спецификации N 20 от 27.05.2020, где и поставлен на регистрационный учет.

Товар произведен должником и реализован в пределах осуществления основной деятельности, как со стороны ООО "ТехноСтавПрицеп" (производство прицепов и полуприцепов, что отражено в Едином государственном реестре юридических лиц, ОКВЭД 29.20.4), так и со стороны ООО "Рустрейлер" (основной вид деятельности - 45.19.1 Торговля оптовая прочими автотранспортными средствами), исключительно согласно условиям договоров с ответчиком и передан по УПД, что исключает оспаривание действий во исполнение договоров по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве

Таким образом, апелляционная коллегия считает верным вывод суда первой инстанции о том, что должник по спорной сделке получил одномоментное равноценное встречное исполнение, которое в соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пунктом 15 Постановления N 63 исключает возможность признания передачи транспортного средства недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что должник реализовал имущество по заниженной цене, на условиях, отличающихся от тех, при которых заключаются аналогичные сделки, в материалы дела не представлено.

Напротив, судом первой инстанции принято во внимание, что условия договора N 10 от 03.09.2019, заключенного с ООО "Рустрейлер", аналогичны условиям договоров с этим же контрагентом, заключенным за период с 2018 по 2021 годы, а также с иными контрагентами, сделки с которыми также были оспорены конкурсным управляющим и признаны судом правомерными, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности должника (договоры с ООО "Компания Сим-Авто" N 031 от 12.03.2020, N 35 от 16.03.2020, N 035 от 16.03.2020, N 36 от 16.03.2020, N 039 от 23.03.2020, определение от 21.02.2023, вступившее в законную силу).

Также суд исходил из того, что стоимость имущества переданного по договору не превышает 1% стоимости активов должника по состоянию на 01.01.2020, согласно бухгалтерскому балансу за 2019 год. Стоимость активов должника составила 240 396 000 рублей, 1% которой составляет 2 403 960 рублей.

По смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве даже в случае наличия у оспариваемой сделки признаков предпочтения она не может быть признана недействительной при условии ее совершения в рамках обычной хозяйственной деятельности и непревышения ее размером порогового значения в один процент от стоимости активов должника.

Доказательств того, что действия ООО "ТехноСтавПрицеп" и ООО "Рустрейлер" были направлены на преимущественное исполнение по договору в пользу ООО "Рустрейлер", либо на преимущественную передачу товара в пользу кредитора не имеется.

Также судом первой инстанции дана оценка представленному конкурсным управляющим отчету о фактах, отмеченных при проведении согласованных процедур в отношении влияния на статьи бухгалтерского баланса и валюту баланса искажения в бухгалтерском учете должника по состоянию на 31.12.2019 и 30.09.2020, в соответствии с которым фактическая стоимость активов баланса составила 138 605 000 руб. на 31.12.2019.

В отчете указано, что при его составлении использована бухгалтерская, организационно-распорядительная и, кадровая и иная документация общества, бухгалтерская программа 1С.

Однако, как видно из материалов дела, и следует из пояснений конкурсного управляющего в ходе рассмотрения дела и обособленных споров, ему не передана бывшим руководством должника вся бухгалтерская документация общества, необходимая для анализа финансово-хозяйственной деятельности должника за три года до введения первой процедуры банкротства, то есть с 2017 года по апрель 2020 года, что явилось основанием для обращения его в суд с заявлением о ее истребовании у бывшего директора ООО "ТехноСтавПрицеп".

В удовлетворении заявления определением от 16.08.2022 отказано с указанием на непринятие конкурсным управляющим самостоятельных мер по истребованию документации из правоохранительных органов, которые проводили обыски в офисе должника в преддверии банкротства, а также с указанием на отсутствие доказательств того, что бывший руководитель, приступивший к исполнению возложенных на него обязанностей в апреле 2019 года, получал какие-либо документы от предыдущего руководства ООО "ТехноСтавПрицеп".

При этом отчет составлен в период с 10.11.2020 по 29.01.2021, то есть в отсутствие всей документации должника, отражающей его финансово-экономическое состояние, что не могло позволить объективно оценить данные бухгалтерской отчетности, представленной должником в налоговый орган за 2019 и 2020 годы, а также внести в него исправления на усмотрение аудитора.

В тоже время непосредственно в отчете аудитор отметил, что проведенные им процедуры не относятся к аудиту или обзорной проверке, проводимой в соответствии с Международными стандартами аудита, а также он не выражает уверенности в отношении финансовой информации должника по состоянию на 31.12.2019 и 30.09.2020.

Исходя из изложенного, установив факт заключения договора N 10 от 03.09.2019 на условиях, не отличных от условий иных договоров, заключенных должником с иными контрагентами, добросовестное исполнение обязательств сторонами договоров, наличие встречного представления со стороны ООО "Рустрейлер" в установленные сроки, с учетом готовности конкретных транспортных средств к отгрузке, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными действий ООО "ТехноСтавПрицеп" по исполнению договора N 10 от 03.09.2019 и передаче транспортных средств.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ООО "ТехноСтавПрицеп" продолжало изготовление и поставку продукции также иным контрагентам (документы в ИС "КАД", определение от 21.02.2023), что свидетельствовало о продолжении им хозяйственной деятельности в 2020 году и поставка в пользу ООО "Рустрейлер" не носила экстраординарный характер, и соответственно не была направлена на внеочередное погашение требований отдельного кредитора.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований не установлено.

С учетом отказа в признании сделки недействительной, оснований для применения последствий недействительности не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд исходит из того, что представленная апелляционная жалоба не содержит доводов, лишь выражает свое несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции определение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.11.2023 по делу N А63-5505/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтавПрицеп" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Д.А. Белов