Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 09АП-66793/20 по делу N А40-129781/2020

г. Москва

10 декабря 2020 г.

Дело N А40-129781/20

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу

ООО "ТРАНСКОМ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 октября 2020 года

по делу N А40-129781/20, принятое судьей Регнацким В.В. (161-960),

в порядке упрощенного производства

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСКОМ"

(ОГРН: 1092901008672, ИНН: 2901196070)

к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 1037700259244, ИНН: 7709378229,)

о взыскании задолженности по договору лизинга

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транском" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "ВТБ Лизинг" (далее- ответчик) о взыскании 438 901 руб.49 коп. на основании расчета сальдо встречных требований по договору лизинга от 28.11.2018 N АЛ 109760/02-18 АХГ.

Дело рассмотрено Арбитражным судом г. Москвы в порядке упрощенного производства, решением от 16 октября 2020 года по делу N А40-129781/20 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционная жалоба на решение арбитражного суда первой инстанции принятая по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассмотрена в суде апелляционной инстанции без вызова сторон.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 28.11.2018 между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) заключен договор лизинга N АЛ 109760/02-18 АХГ (далее - Договор лизинга).

Договором лизинга предусмотрено, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока аренды и уплаты предусмотренных договором платежей.

В рамках Договора лизинга лизингодатель приобрел в собственность на основании договора купли-продажи N АПК 109760/02-18 АХГ от 28.11.2018 и передал во временное владение и пользование лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество, определенное Договором лизинга (далее - Предмет лизинга) на основании акта приема-передачи от 03.12.2018.

Согласно п. 1.1. Договора лизинга настоящий договор является договором присоединения в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) и заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО "ВТБ Лизинг" 27 ноября 2017 года (далее - Правила лизинга).

Все условия, прямо не предусмотренные в Договоре лизинга, определяются в Правилах лизинга.

Согласно п/п 5 п. 14.4. Правил лизинга, 14.4. лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора лизинга (досрочное прекращение Договора лизинга) путем заявления одностороннего отказа от исполнения Договора лизинга в случае однократного нарушения полностью или частично Лизингополучателем установленного срока платежа по Договору лизинга, предусмотренного п. 5.4, п. 5.5. или п. 5.6. Договора лизинга на срок более 15 (Пятнадцать) дней.

В случае предъявления Лизингодателем требования о возврате Предмета лизинга либо о заключении Соглашения, в Уведомлении, помимо самого требования, должно быть указано:

-в случае если Лизингодатель заявил требование о возврате Предмета Лизинга - порядок возврата Предмета лизинга (время и место возврата Предмета лизинга),

-в случае если Лизингодатель заявил требование о выкупе - порядок выкупа Предмета лизинга (передачи Лизингополучателю имущественных прав по Договору купли-продажи) и порядок возврата Предмета лизинга в случае неисполнения Лизингополучателем требования по выкупу Предмета лизинга (п. 14.4. Правил лизинга).

В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по Договору лизинга в части оплаты лизинговых платежей, пени за просрочку по оплате лизинговых платежей, возмещения расходов на страхование Предмета лизинга, уплаты пени за просрочку в возмещении расходов на страхование Предмета лизинга лизингодатель 03.07.2019 в одностороннем порядке расторг Договор лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомления об отказе от исполнения Договора лизинга за исх. N АЛ/36838 от 03.07.2019.

В уведомлении об отказе от исполнения Договора лизинга лизингодателем было предложено Лизингополучателю выкупить Предмет лизинга за сумму невыплаченных платежей по Договору лизинга и выкупной стоимости.

19.08.2019 между истцом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи N АЛ BP 109760/02-18 АХГ (далее - Договор купли-продажи ), по условиям которого право собственности на Предмет лизинга было передано лизингополучателю за стоимость невыплаченных платежей по Договору лизинга.

Пунктом 1.1. Договора купли-продажи установлено, что Договор составлен в соответствии с п. 14.4. Правил лизинга.

Согласно п. 1.2. Договора купли-продажи, Предметом договора является имущество, приобретенное в соответствии с договором купли-продажи N АПК 109760/02-18 АХГ от 28.11.2018 и переданное в лизинг Покупателю в соответствии с Договором лизинга.

Согласно п. 7.7. Договора купли-продажи, продавец и покупатель подтверждают, что при надлежащем исполнении покупателем своих обязательств, указанных в п. 2.2 Договора, и передаче продавцом покупателю Имущества в собственность в соответствии с п. 3 Договора:

-Сторонами полностью будут исполнены взаимные обязательства по Договору купли-продажи и Договору лизинга, в т.ч. продавцом будет полностью удовлетворен имущественный интерес покупателя по приобретению имущества в собственность;

-завершающая обязанность по соотнесению взаимных предоставлений Сторон по Договору лизинга, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), будет отсутствовать;

-Стороны не будут иметь друг к другу каких-либо претензий.

В п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Лизингополучатель, произведя расчет сальдо встречных обязательств, пришел к выводу о том, что сумма завершающих обязательств на стороне лизингодателя составляет 438 901 руб. 49 коп. неосновательного обогащения.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и дав оценку представленным по делу доказательствам, установив, что истцом реализовано свое право на выкуп предмета лизинга за сумму невыплаченных платежей, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 2, 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

Ссылки истца на то, что ответчик неосновательно обогатился на заявленную сумму, апелляционным судом отклоняются, поскольку в соответствии с указанной нормой закона ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, истец, исходя из существа заявленного иска при избранном им способе защиты обязан доказать нарушение со стороны ответчика нормы действующего гражданского законодательства.

В соответствии с постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в п. 2 указано, что необходимо учитывать имущественный интерес лизингодателя, заключающийся в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а также имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, представленных лизингодателем, поскольку истец реализовал свой имущественный интерес в приобретении права собственности на предметы лизинга.

По смыслу п. 3.1 вышеуказанного постановления расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ).

Как правомерно установлено судом первой инстанции, выводы которой поддерживаются и апелляционным судом, истец, подписав договор купли-продажи, оплатив цену за приобретенное имущество указанную в договоре купли-продажи, и получив его по акту о переходе права собственности, без замечаний приобрел право собственности на предмет лизинга.

Согласно п. 7.7 Договора купли-продажи стороны подтверждают, что при надлежащем исполнении покупателем и продавцом своих обязанностей, указанных в п. 2.2 и п. 3 договора, стороны полностью будут исполнены взаимные обязательства по договору купли-продажи и договору лизинга, в том числе продавцом будет полностью удовлетворен имущественный интерес, интерес покупателя по приобретению имущества в собственность; завершающая обязанность по соотнесению взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенных до момента расторжения, будет отсутствовать.

В силу статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, заключив договор купли-продажи в отношении Предмета лизинга, определил, что положения Постановления Пленума N 17 сторонами не применяются.

Договор купли-продажи и Акт приема-передачи (Предмета лизинга) подписаны со стороны Лизингополучателя, тем самым Истец согласился с условиями, указанными в них, возражений относительно разногласий в сумме выплаты не выразил.

Таким образом, положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в совокупности с фактическими обстоятельствами, исключают возможность и необходимость расчета сальдо взаимных обязательств по Договору лизинга, поскольку завершающая обязанность перед ООО "Транском" была удовлетворена в полном объеме в соответствии с условиями договора купли-продажи.

При этом, судом верно установлен факт отсутствия неосновательного обогащения на стороне АО ВТБ Лизинг.

В соответствии с п. 5.1. Правил лизинга Лизингополучатель в соответствии с условиями Договора лизинга уплачивает лизингодателю Авансовые платежи, Лизинговые платежи, Комиссию за организацию сделки, а также другие платежи, предусмотренные Договором лизинга. Сумма лизинговых платежей определяется в Договоре лизинга (п. 5.1., 5.2. Правил лизинга).

Согласно п. 5.3. Правил лизинга Лизинговые платежи уплачиваются Лизингополучателем Лизингодателю в соответствии с Графиком лизинговых платежей, приведенном в Договоре лизинга.

При этом даты платежей, установленные Графиком лизинговых платежей, являются датами, до наступления которых Лизинговые платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

Размер Авансового платежа устанавливается Договором лизинга (п. 5.5. Правил лизинга). При исполнении Договора лизинга в соответствии с графиком лизинговых платежей (п. 5 Договора лизинга) Лизингодатель вправе получить:

Общая сумма лизинговых платежей (авансовый платеж, лизинговые платежи) - 3 301 472,91 руб. (п. 5.1. Договора лизинга); Выкупная стоимость - 30 000,00 руб. (п. 5.9. Договора лизинга). Итого: 3 301 472,91 + 30 000,00 = 3 331 472,91 руб. Лизингодатель получил фактически, с учетом заключенного Договора купли-продажи Предмета лизинга: Авансовый платеж - 583 000,00 руб. (п. 5.5. Договора лизинга);

Сумма оплаченных лизинговых платежей за вычетом аванса - 834 235,31 руб. (Расчет приложен); Выкупная стоимость (по сумме невыплаченных платежей по Договору лизинга) - 1 914 237,60 руб. (п. 2.1. Договора купли-продажи). Итого: 583 000,00 + 834 235,31 + 1 914 237,60 = 3 331 472.91 руб. Фактически Лизингодатель получил причитающуюся ему по условиям Договора лизинга сумму, а Лизингополучатель получил право собственности на Предмет лизинга.

Сумма невыплаченных платежей по Договору лизинга составила: 3 301 472,91 (сумма лизинговых платежей согласно п. 5.1. Договора лизинга) + 30 000,00 руб. (выкупная стоимость п. 5.9. Договора лизинга) - 583 000,00 (Авансовый платеж согласно п. 5.5. Договора лизинга) - 834 235,31 (сумма фактически оплаченных лизинговых платежей на дату заключения Договора купли-продажи) = 1 914 237,60 руб.

Также Арбитражным судом г. Москвы верно установлена сумма оплаченных лизинговых платежей по Договору лизинга за вычетом аванса.

Суд апелляционной инстанции исходя из условий, заключенных Договоров приходит к выводу об ошибочности расчета истца, так как последним в сумму оплаченных лизинговых платежей по Договору лизинга за вычетом аванса включены денежных средств в размере 7 212,29 руб. (платежное поручение N 388 от 17.07.2019), 2 072,63 руб. (платежное поручение N 399 от 23.07.2020)

В то же время, указанные суммы являются излишне перечисленной (переплатой).

Согласно п. 1 Акта зачета взаимных требований по соглашению сторон от 26.08.2019 указанные суммы по соглашению между АО "ВТБ лизинг" и ООО "Транском" были зачтены в счет оплаты по другому договору купли-продажи.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "ТРАНСКОМ" является необоснованной и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271, 272.1 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2020 года по делу N А40-129781/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа только по основаниям, предусмотренным ч.4 ст. 288 АПК РФ.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.