Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 17АП-7650/20 по делу N А60-26954/2019

г. Пермь

10 декабря 2020 г.

Дело N А60-26954/2019

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Герасименко Т.С.,

судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Конева Павла Анатольевича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 августа 2020 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Байдураевой Т.В. о признании недействительной сделки, заключенный между Коневым Павлом Анатольевичем и ООО "КапиталЪ" договор купли-продажи транспортного средства от 01.02.2017, предмет договора: Автопогрузчик HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840-11041905/110419803, цвет желтый и о применении последствия недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела А60-26954/2019

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "КапиталЪ" (ОГРН 1136684006392, ИНН 6684011672),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области (Резолютивная часть определения объявлена 20 июня 2019 года) от 24.06.2019 требования индивидуального предпринимателя Рыбаковой Анжелы Геннадьевны (ИНН 521701375207) о признании общества с ограниченной ответственностью "КапиталЪ" (ИНН 6684011672, ОГРН 1136684006392) несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью "КапиталЪ" (ИНН 6684011672, ОГРН 1136684006392) ведена процедура банкротства - наблюдение, сроком на шесть месяцев.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2019 (Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2019 года) общество с ограниченной ответственностью "КапиталЪ" (ИНН 6684011672, ОГРН 1136684006392) признано судом несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства до 18.05.2020. Конкурсным управляющим должника утверждена Байдураева Татьяна Владимировна (ИНН 210302136994, регистрационный номер в реестре - 117, адрес для корреспонденции: 428000, г. Чебоксары, а/я 15), член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

02.12.2019 в суд от конкурсного управляющего Байдураевой Т.В. посредством системы "Мой арбитр" поступило заявление о признании недействительной сделки, согласно которому заявитель просил с учетом уточнения требований признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 01.02.2017 г. с ИП Коневым Павлом Анатольевичем, применить последствия недействительности сделок: в виде возврата в конкурсную массу должника ООО "Капиталъ" транспортное средство Автопогрузчик HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840- 11041905/110419803, цвет желтый

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 требования конкурсного управляющего удовлетворены, суд определил признать недействительной сделку, заключенную между Коневым Павлом Анатольевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Капиталъ", договор купли-продажи транспортного средства от 01.02.2017, предмет договора: Автопогрузчик HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840-11041905/110419803, цвет желтый; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Капиталъ" транспортного средства Автопогрузчик HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840-11041905/110419803, цвет желтый.

Конев П.А., не согласившись с вынесенным определением, обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на недоказанность оснований для признания сделки недействительной, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не принято во внимание, указания и документы, подтверждающие, что Коневым П.А. приобретались лишь документы, и номерное оборудование (рама) Автопогрузчика HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840-11041905/110419803, цвет желтый у ООО "КАПИАЛЪ" за 5 000 рублей и фактически он был собран силами и за счет средств Конева П.А. (документы представлялись в материалы дела, через систему "мой арбитр", до начала судебного заседания, стоимость ремонтных работ составила 323 226 руб. 04 коп., которые оплачены Коневым П.А. согласно договора произведенного ремонта от 2017 г). Кроме этого суд не учел, что Коневым П.А. была представлена оценка Автопогрузчика HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840-11041905/110419803, цвет желтый, которая составила 336 306 руб. По мнению апеллянта, исходя из установленных обстоятельств по делу, суд неправомерно отклонил доводы Конева П.А. о том, что им приобретено имущество у ООО "КАПИТАЛЬ" стоимостью именно 5 000 рублей не более (исходя из того состояния, в котором находилось имущество, Конев П.А. считает, что приобретенное имущество Автопогрузчик HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840-11041905/110419803, цвет желтый у ООО "КАПИТАЛЬ" не произведено по заниженной цене, свидетельствует о реальной стоимости спорного объекта и не может являться доказательством его продажи по заниженной цене). Судом не правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана не надлежащая правовая оценка, не верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Конев П.А. считает, что факт наличия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при отсутствии других условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не может являться основанием для признания указанной сделки недействительной.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв, обжалуемое определение считает законным, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Оснований для приобщения к материалам дела представленных в апелляционной жалобой документов и привлечения к участию в деле третьего лица - ИП Стрюковой Алисы Юрьевны судом апелляционной инстанции не установлено (ст. 268 АПРФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание представителей не направили, в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.02.2017 между ООО "Капиталъ" (продавец) и Коневым А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство Автопогрузчик HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840- 11041905/110419803).

Согласно п. 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 5 000 руб. Согласно акту приема - передачи от 01.02.2017 транспортное средство передано покупателю. Также в акте зафиксировано, что продавец указанную в п.3.1 договора купли-продажи сумму в размере 5 000 руб. получил полностью. Претензий к оплате не имеет.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указывая, что сделка совершена без оплаты, с целью вывода имущества должника и причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование подлежит удовлетворению исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, совершения сделки в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения, осведомленности Конева П.А. об указанной цели должника к моменту совершения сделки, т.е. доказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании положений ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу ч. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 15.05.2019, оспариваемая сделка совершена 01.02.2017, то есть более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, оспариваемый договор может быть признан недействительным только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенный в период подозрительности, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Высший арбитражный суд Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки установлено судом первой инстанции, подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Доказательства наличия оплаты по договору со стороны Конева А.П. в материалах дела отсутствуют.

Также судом установлено, что датой снятия с учета транспортного средства является 12.09.2017, тогда как договор заключен 01.02.2017. Снятие с учета предшествовало вступления в законную силу решения суда от 17.09.2017 по делу N А60-20658/201

Суд первой инстанции посчитал, что на момент совершения сделки должник, зная о неисполненных обязательствах по возврату имущества и причиненных убытков кредитору в связи с неисполнением обязательства по возврату, заключает сделку по отчуждению транспортного средства по заниженной цене, что не может оцениваться как разумное поведение субъекта хозяйственной деятельности.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает соответствующие выводы суда первой инстанции обоснованными. При этом исходит из следующего.

Материалами дела подтверждено, что по запросу конкурсного управляющего Байдураевой Т.В. проведена оценка стоимости транспортного средства на 01.02.2017, в соответствии со справкой оценщика стоимость отчужденного имущества, исходя из среднего уровня рыночных цен, составляет по состоянию на 01.02.2017 - 551 000 руб.

Коневым П.А. также представлен акт экспертного исследования от 15.05.2020, в котором определялась стоимость затрат на восстановительный ремонт автопогрузчика, принадлежащего Коневу П.А. Эксперт, по результатам исследования характера и объема технических повреждений, указал, что среднерыночная стоимость автопогрузчика, принадлежащего Коневу П.А., в исправном состоянии, в стандартной комплектации, составляет 336 306 руб. сумма затрат на восстановительный ремонт автопогрузчика составила 323 226 руб. 04 коп., которые оплачены заказчиком согласно договора произведенного ремонта от 2017 г.

Правильно оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стоимость отчужденного транспортного средства не могла составлять 5 000 руб., в связи с чем не представляется возможным установить в чем заключался правовой интерес для должника в совершенной сделке по столь значительно заниженной цене, что очевидно свидетельствует о возможности причинения вреда кредиторам.

Доводы Конева П.А. о том, что транспортное средство на момент продажи имело недостатки, на устранение которых Конев П.А. произвел затраты, правомерно отклонены судом первой инстанции, как недоказанные.

Вопреки доводам жалобы соответствующих доказательств материалы обособленного спора не содержат.

Представленный Коневым П.А. в материалы дела 13.08.2020 посредством системы "Мой арбитр" файл, поименованный как "Договор на ремонт погрузчика с ИП Стрюкова А.Ю." фактически соответствующего договора не содержит.

Иных доказательств, подтверждающих несение затрат, в дело не представлено.

В отношении указания суммы затрат в экспертном заключении, представленном Коневым П.А., суд первой инстанции обоснованно указал, что акт осмотра транспорта экспертом проводился 15.05.2020, то есть через три года после совершенной сделки (01.02.2017), в связи с чем выявленные недостатки могли возникнуть в процессе эксплуатации транспортного средства. Кроме того, в заключении указано, что наличие, характер и объем технического ремонта определены при осмотре и зафиксированы в акте осмотра, вместе с тем такого акта в материалы дела не представлено. Также не подтверждены произведенные Коневым П.А. расходы на восстановление транспортного средства, на что указано выше.

Более того, суд первой инстанции также обоснованно указал, что дефекты транспортного средства на момент заключения сделки в договоре не оговорены сторонами.

Исследовав заявленные конкурсным управляющим доводы о совершении сделки по отчуждению транспортного средства в пользу заинтересованного лица по нерыночной стоимости, оценив представленные в материалы дела в подтверждение данных доводов доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в отсутствие доказательств о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства на момент реализации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о продаже имущества по заниженной стоимости.

Иного из материалов дела не следует, суду апелляционной инстанции не доказано.

Поскольку цена сделки в размере 5 000 руб. существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости имущества, установленной представленными в материалы дела документами, суд первой инстанции обоснованно указал, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

Таким образом, Конев П.А. действуя разумно и осмотрительно при заключении сделки, как покупатель должен был отдавать себе отчет в том, что сделка совершается по заниженной цене и, проявив должную осмотрительность, установить причины реализации дорогой техники по несоответствующей цене, что правомерно учтено судом первой инстанции при вынесении решения.

Поскольку материалами дела подтвержден факт совершения сделки в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения, осведомленности Конева П.А. об указанной цели должника к моменту совершения сделки, суд первой инстанции обоснованно признал спорную сделку недействительной.

Доводы апелляционной жалобы об обратном суд апелляционной инстанции отклоняет на основании вышеизложенного.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве также следует, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В материалы дела представлен ответ Гостехнадзора от 15.08.2019 N 27, в котором указано, что транспортное средство Автопогрузчик HANGHA CPCD15N-RW10, 2011 года, зав. N R840-11041905/110419803, цвет желтый зарегистрирован за Коневым Павлом Анатольевичем, наличие транспортного средства не отрицается и самим Коневым П.А.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Конева П.А. возвратить должнику транспортное средство.

Оснований оспаривания данных выводов суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит.

Все иные доводы апелляционной жалобы оценены апелляционным судом и подлежат отклонению, как не опровергающие вышеизложенное.

Выводы суда первой инстанции, положенные в обоснование обжалуемого судебного акта, основаны на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

По существу доводы жалобы свидетельствуют лишь о несогласии апеллянтас принятым судом определением, что само по себе основанием для отмены судебного акта являться не может. Обстоятельств, которые бы могли повлиять на принятый судебный акт, в апелляционной жалобе не приведено.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 августа 2020 года по делу N А60-26954/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Герасименко

Судьи

В.И. Мартемьянов О.Н. Чепурченко