Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 13АП-28549/20 по делу N А56-83777/2019

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2020 г.

Дело N А56-83777/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен),;

от ответчика (должника): 1. Мазаник Н.В., представитель по доверенности от 25.12.2019; 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28549/2020) (заявление) Поляковой Натальи Геннадьевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2020 по делу N А56-83777/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) Полякова Наталья Геннадьевна

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ЛУЧ";

2) Акционерному обществу "Племенной завод Гражданский";

3) Администрации муниципального образования Запорожское сельское поселение муниципального образования Приозерский муниципальный район Ленинградской области

о признании соглашения недействительным

УСТАНОВИЛ:

Полякова Наталья Геннадьевна (далее- истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (Общество); Акционерному обществу "Племенной завод гражданский" (Акционерное общество); Администрации муниципального образования Запорожское сельское поселение муниципального образования Приозерский муниципальный район Ленинградской области (Администрация) о признании недействительным Соглашения от 01.03.2019 об определении порядка пользования и распоряжения помещениями здания АТБЦ, находящегося по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, пос. Запорожское, ул. Советская д. 14, заключенного между ответчиками.

Решением от 16.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Полякова Н.Г. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал на отсутствие возможности оплатить, назначенную судом первой инстанции, судебную экспертизу путем перечисления денежных средств на депозитный счет суда, ввиду введения ограничений, связанных с распространением новой короновирусной инфекцией и нахождением в указанный период на территории Республики Беларусь.

Также податель жалобы ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по ранее заявленным вопросам.

В судебном заседании 30.11.2020 представитель ООО "Луч" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано за ОГРН 1034701649762.

Полякова Н.Г. является участником Общества с 25% уставного капитала. Вторым участником Общества с долей 75% уставного капитала и директором Общества является Степанов П.А.

Степанов П.А. также является генеральным директором и акционером с 70% акций Акционерного общества "Племенной завод Гражданский".

В общедолевой собственности ответчиков находится нежилое здание торгово-бытового центра, расположенное по адресу: Ленинградская область, Приозерский район, пос. Запорожское, ул. Советская д. 14, общей площадью 4747,9 кв.м.

Обществу принадлежит доля в праве в размере 11/92, Акционерному обществу "Племенной завод Гражданский" - 61/92, Администрации - 20/92.

01.03.2019 между Обществом, Акционерным обществом и Администрацией заключено Соглашение об определении порядка пользования и распоряжения помещениями Здания (далее - Соглашение).

Указывая на то, что Соглашение является сделкой с заинтересованностью Степанова П.А., не прошедшей одобрения Поляковой Н.Г., истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии со ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа в случаях, если он занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснением п.17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае доказательства заключения Соглашения исключительно в интересах одних участников перед другими истцом не представлено. Оспариваемое Соглашение заключено в целях реализации прав всех участников общедолевой собственности на владение и пользование Зданием и альтернативой заключения Соглашения являлось бы судебное решение, определяющее порядок пользования и владения Зданием.

В нарушение ст.65 АПК РФ истицей не представлены доказательства, подтверждающие, что при заключении Соглашения были допущены нарушения прав Общества как участника общедолевой собственности, которые могли бы быть устранены при определении порядка пользования Зданием с использованием судебного регулирования.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворении исковых требований, у суда первой инстанции, не имелось.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба носит формальный характер, не содержит конкретных доводов, по которым податель жалобы просит отменить решение суда.

В апелляционной жалобе истец не оспаривая выводы суда первой инстанции, указывает на обстоятельства, которые не позволили оплатить ранее назначенную судом по его ходатайству экспертизу.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Соответствующая правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12505/11 от 06.03.2012, N 12857/12 от 08.10.2013.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

На основании части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Ответчик, будучи извещенный надлежащим образом о рассмотрении дела в суде первой инстанции и необходимости внести на депозитный счет денежные средства в размере 260 000 руб., доказательств совершения указанных действий не представил, о невозможности внесения денежных средств или о необходимости продления срока для перечисления денежных средств, в связи с чем на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Помимо прочего, истец не представил доказательств невозможности перечисления денежных средств по безналичному расчету.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Согласно положениям части 4 статьи 82, части 2 статьи 107 АПК РФ в определении о назначении экспертизы должны быть решены в том числе вопросы о сроке ее проведения, о размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению, организации), определяемом судом по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией), указаны фамилия, имя, отчество эксперта.

До назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в назначении судебной экспертизы, признав возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая доводы апелляционной жалобы, позицию ответчика и процессуальное поведение истца, апелляционная коллегия также не усматривает оснований для назначения судебной экспертизы.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2020 по делу N А56-83777/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина