Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 13АП-24704/20 по делу N А26-10174/2019

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2020 г.

Дело N А26-10174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Мазаник Н.В., представитель по доверенности от 26.12.2019;

от ответчика (должника): Волчецкий А.Н., представитель по доверенности от 09.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24704/2020) (заявление) ООО "Невский Альянс"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.07.2020 по делу

N А26-10174/2019 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Невский Альянс"

к ООО "Гранит"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Невский альянс", адрес: 199004, город Санкт-Петербург, проспект Большой, дом 19, литер А, помещение 3-Н (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит", адрес: 186730, Республика Карелия, Лахденпохский район, город Лахденпохья, Ленинградское шоссе, дом 62А (далее - ответчик) о взыскании 90675766 рублей 45 копеек, в том числе основного долга по вексельным обязательствам в сумме 88450000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 222766 рублей 45 копеек.

Решением от 21.07.2020 Арбитражный суд Республики Карелии в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Невский альянс" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение от 21.07.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что ответчик не представил ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что предъявленные в рамках дела векселя выбыли из его владения помимо его воли. Суд не признал векселедержателя недобросовестным.

Истец также отмечает противоречивую позицию ответчика, изложенную в отзыве на исковое заявление, где ответчик утверждая о ничтожности вексилей, указал, что истец не значился в цепочке векселедержателей, а сами векселя погашены задолго до предъявления настоящего иска.

Истец указал, что ответчиком не заявлено ходатайство о фальсификации предъявленных в рамках дела векселей, в том числе подписи или печати Общества.

Истец, в рамках рассматриваемого дела, считает, что ответчик по форме и способу доказывания ссылается на обстоятельства, которые не относятся к данной категории спора и не подлежат выяснению судом, при этом не приводит допустимых и относимых доказательств.

Податель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что согласно нотариального Протокола допроса свидетеля Комарницкого Андрея Владимировича от 16.11.2019, представленного ответчиком в материалы дела, следует, что Комарницкий А.В. подтверждает факт подписания им, как генеральным директором, от имени векселедателя предъявленных в настоящем судебном деле векселей. При этом Комарницкий А.В. указывает о выдаче им множественных копий векселей, о которых иные третьи лица не знали и знать не могли.

В судебном заседании 30.11.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Невский альянс" предъявило к взысканию имеющуюся по его мнению у ответчика задолженность по оплате простых векселей: серии А N 2505201600071 от 25.05.2016 в размере 10 000 000 рублей, серии А N 2505201600072 от 25.05.2016 в размере 10 000 000 рублей, серии А N 2505201600073 от 25.05.2016 в размере 10 000 000 рублей, серии А N 2505201600074 от 25.05.2016 в размере 10 000 000 рублей, серии А N 2505201600075 от 25.05.2016 в размере 10 000 000 рублей, серии А N 2505201600076 от 25.05.2016 в размере 10 000 000 рублей, серии А N 2505201600077 от 25.05.2016 в размере 10 000 000 рублей, серии А N 2505201600078 от 25.05.2016 в размере 18 450 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 222 766 рублей 45 копеек.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142, статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. К ценным бумагам относится вексель.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

В порядке статьи 77 данного Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента, срока платежа, платежа, иска в случае неакцепта или неплатежа, платежа в порядке посредничества, копий, изменений, давности, нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней.

В силу абзаца 1 статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Из показаний Завадского Д.В. усматривается, что он передал спорные векселя Дыгову Э.А, при этом не передавал спорные векселя ООО "Невский альянс" и не имел с указанным юридическим лицом каких-либо экономических связей.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО "СЗГДК "Альянс" было создано 18.08.2017 года. При таких обстоятельствах суд критически оценивает довод истца о наличии у данной организации долга перед контрагентами по состоянию на 19.08.2017 года, которое потребовало внесение в оборотные средства векселей на сумму 88 450 000 рублей.

Соглашение от 02.08.2017 об исполнении решения единственного участника ООО "СЗГД "Альянс" от 01.08.2017 N 3/17, договор N 03/08-17-НА/СЗ от 19.08.2017 купли-продажи горной спецтехники, бухгалтерская справка N 8 от 19.08.2017 года содержат реквизиты расчётного счёта N 40702810190480001380 в ПАО "Банк Санкт-Петербург". Согласно ответа ПАО "Банк "Санкт-Петербург" указанный расчётный счёт был открыт для ООО "СЗГД "Альянс" 29.12.2017 года. При этом из письма ПАО "Банк "Санкт-Петербург" N 32/56573и от 14.02.2020 года усматривается, что резервирование расчётного банковского счёта создаваемому юридическому лицу, сведения о котором не внесены в ЕГРЮЛ, банком в 2017 году не осуществлялось и не осуществляется в настоящее время.

В представленных истцом документах, датированных 02.08.2017 содержатся реквизиты ООО "СЗГД "Альянс" (ОГРН и ИНН), которые будут присвоены обществу 18.08.2017 года.

Из материалов дела усматривается, что общество с ограниченной ответственностью "Невский альянс" по состоянию на 19.08.2017 года не являлось собственником проданной по договору N 03/08-17-НА/СЗ от 19.08.2017 купли-продажи горной спецтехники.

Суд указал, что предъявленные истцом простые векселя тождественны погашенным ответчиком 02.04.2018 года простым векселям. Факт тождественности указанных векселей, а также факт их погашения ответчиком подтверждается материалами дела и не оспорен истцом. При этом простой вексель не может быть выдан в нескольких (2 и более) тождественных экземплярах.

Как верно указал суд первой инстанции, в связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения о векселе, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

В силу пункта 2 статьи 544 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 77 Положения о переводном и простом векселе несоответствие спорных векселей установленной форме влечёт их недействительность.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы истца о том, что представленная суду ответчиком цепочка движения векселей ООО "ГРАНИТ" является изготовленной им совместно с заинтересованными лицами и в обычном гражданском обороте векселедатель, выпустив вексель в адрес одного лица, не имеет возможности контролировать дальнейшее движение векселя, являются не обоснованными, поскольку ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе истец не представил соответствующих доказательств в обоснование данной позиции.

Данный довод подателя жалобы является надуманным и не подтверждается материалами дела.

Довод истца о том, что бухгалтерские проводки ответчика являются его внутренними документами, не позволяющими объективно и достоверно определить их истину, является не обоснованным. Бухгалтерская отчетность ответчика, представленная суду, дает объективное и достоверное представление о финансовом положении; все факты хозяйственной жизни ответчика (выпуск векселей и их погашение) отражены в отчетности.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции были допрошены свидетели Комарницкии А.В., Завадский Д.В., Дыгов Э.А., которые являлись лицами, непосредственно принимавшими участие в выпуске векселей. Из показаний свидетелей следует, что после подписания первого комплекта векселей представитель конечного векселеполучателя выразил желание убедиться в действительности подписи векселедателя как уполномоченного лица на подписание ценных бумаг от имени ООО "ГРАНИТ", в связи с чем, второй комплект векселей подписывался в присутствии представителя конечного векселеполучателя повторно. В связи с этим Комарницкии А.В. и Завадский Д. В. повторно подписали векселя. Завадский Д. В. подписанные в его присутствии векселя забрал себе, в дальнейшем передал их Дыгову Э.А. Вторые (первоначальные) тождественные экземпляры в присутствии Комарницкого А.В., Завадского Д.В., Дыгова Э.А. были переданы сотруднику ООО "КНК" - Перминовой В.В. для уничтожения, как недействительные.

Реальные экземпляры простых векселей попали в хозяйственный оборот ООО "ГРАНИТ", были переданы по индоссаменту Завадскому Д.В., впоследствии отчуждены единственным участником ООО "ГРАНИТ" в пользу ООО "ГРАНИТ", где и были погашены.

Из материалов дела (допрос Батцатлигова Р.С.) следует, что лица, в частности Перминова В.В., в чьем распоряжении находились "вторые тождественные" экземпляры спорных векселей впоследствии стали сотрудниками ООО "Невский Альянс", или аффилированных ему юридических лиц - ООО "Северный альянс", ООО "СЗГДК "Альянс" (Перминова В.В. являлась генеральным директором).

Апелляционная коллегия полагает, что указанных данных достаточно для того, чтобы сделать вывод о том, что спорные экземпляры векселей выбыли из владения помимо воли ответчика.

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.09.2019 N 306-ЭС19-11667 по делу N А65-33677/2017, владение векселем само по себе не является безусловным доказательством для признания денежного требования кредитора обоснованным.

В ситуации, когда имеются несколько тождественных экземпляров простых векселей и встает вопрос о ничтожности векселей, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, довод истца о том, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике, является необоснованным.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.07.2020 по делу N А26-10174/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина