Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2020 г. N 16АП-4183/20 по делу N А20-1998/2020

г. Ессентуки

10 декабря 2020 г.

Дело N А20-1998/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сомова Е.Г., судей: Белова Д.А. и Цигельникова И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., при участии в судебном заседании представителя Колхоза "им. Петровых" - Тараловой И.В. (доверенность от 05.08.2020), представителя конкурсного управляющего Колхоза "им. Петровых" Салмина В.В. - Кирносова А.В. (доверенность от 01.01.2015), представителя общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Новое время" - Атмурзаева Р.А. (доверенность от 27.07.2020), представителя Мурачаева С.Л. - Калова И.Х. (доверенность от 16.09.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Новое время", Колхоза "имени Петровых" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.09.2020 по делу N А20-1998/2020, принятое по исковому заявлению Мурачаева Султана Леонидовича, ст. Екатериноградская Прохладненского района Кабардино-Балкарской Республики к Колхозу "имени Петровых", ст. Екатериноградская Прохладненского района Кабардино-Балкарской Республики к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Новое время", г. Нальчик с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего Колхоза "имени Петровых" Салмина Василия Васильевича, Местной Администрации Прохладненского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Мурачаев Султан Леонидович (далее - Мурачаев С.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к Колхозу "имени Петровых" (далее - колхоз, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс "Новое время" (далее - ООО НПК "Новое время", ответчик) о признании недействительным договора N 18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей по договорам N40, 41 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района от 23.04.2020 года, заключенного между колхозом "имени Петровых" и ООО НПК "Новое время"; применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение; обязании ООО НПК "Новое время" возвратить колхозу "имени Петровых" следующее недвижимое имущество: земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 4 225 га; земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 9 246 га (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена местная администрация Прохладненского муниципального района КБР (далее - администрация), временный управляющий колхоза "имени Петровых" Салмин Василий Васильевич.

Решением суда от 22.09.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным спорный договор, применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, обязал ООО НПК "Новое время" возвратить колхозу "имени Петровых" спорные земельные участки. Судебный акт мотивирован отсутствием одобрения оспариваемой сделки общим собранием членов колхоза, а также ее убыточностью для колхоза.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО НПК "Новое время" и колхоз "имени Петровых" обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО НПК "Новое время" полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом не учтены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора. Заявитель ссылается на тяжелое финансовое положение колхоза, которое, по мнению апеллянта, не позволило бы колхозу исполнять обязанности по внесению арендных платежей за пользование земельными участками, в связи с чем, считает заключение оспариваемого договора экономически оправданным. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что истцом не представлено доказательств отсутствия согласия членов колхоза на заключение спорного договора уступки.

Колхоз "имени Петровых" считает оспариваемое решение незаконным в части применения судом последствий недействительности сделки в виде погашения регистрационной записи об обременении в виде аренды в пользу ООО НПК "Новое время" и восстановления записи о праве аренды в пользу колхоза "имени Петровых", просит в указанной части обжалуемое решение суда изменить, вынести в данной части новый судебный акт. Апеллянт полагает, что принятие судом отказа представителя истца от части исковых требований, касающихся погашения регистрационной записи об обременении в виде аренды в пользу ООО НПК "Новое время" и восстановления записи о праве аренды в пользу колхоза нарушает права других членов колхоза.

Колхозом также в суд представлен отзыв на апелляционную жалобу ООО НПК "Новое время", в котором колхоз считает апелляционную жалобу ответчика в части признания спорной сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков колхозу - необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

До судебного заседания от ООО НПК "Новое время" поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств.

Рассмотрев заявленное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу и соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом из буквального толкования части 2 статьи 9 АПК РФ следует, что надлежащим образом уведомленный о судебном заседании участник арбитражного процесса самостоятельно несет риск негативных последствий неучастия в судебном заседании.

Таким образом, неблагоприятные последствия незаявления в суде первой инстанции ходатайства о приобщении дополнительных доказательств в силу части 2 статьи 9 АПК РФ несет сам заявитель.

Поскольку ходатайство о приобщении к делу архивной копии протокола N 10 заседания правления колхоза "имени Петровых" от 27.09.1994 не было заявлено в суде первой инстанции, и заявитель не обосновал невозможность заявить данное ходатайство в суде первой инстанции по уважительным, не зависящим от него причинам, то новые доказательства не могут учитываться для целей проверки законности и обоснованности решения суда, и такое ходатайство не подлежит удовлетворению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных правовых норм, апелляционный суд определил в удовлетворении ходатайства апеллянта о приобщении дополнительных документов к материалам дела отказать. Поскольку представленные документы были представлены апеллянтом в суд посредством информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", возврат указанных документов в адрес ООО НПК "Новое время" посредством почтовой связи не осуществляется.

В судебном заседании представитель ООО НПК "Новое время" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель колхоза поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Мурачаева С.Л. и конкурсного управляющего колхоза "имени Петровых" Салмина В.В. решение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, против доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО НПК "Новое время", возражали, разрешение апелляционной жалобы колхоза оставили на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.11.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда от 22.09.2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании постановления главы администрации от 04.10.2012 N 1012 между администрацией (арендодатель) и колхозом (арендатор) заключен договор N 40 от 04.10.2012 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в границах земель муниципального образования сельское поселение Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 07:04:0000000:198, площадь передаваемого в аренду земельного участка 4 225 га, в том числе под пашней - 4192 га, под пастбищем 33 га, сроком на 49 лет с 04.10.2012 по 03.10.2061 (пункты 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 договора).

Договор аренды зарегистрирован 01.11.2012 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике в установленном законом порядке (номер регистрации 04/04/05/008-596).

Земельный участок с кадастровым номером 07:04:0000000:198 площадью 4 225 га передан арендатору по акту приема-передачи от 06.02.2012 на условиях, определенных договором аренды N 40 от 04.10.2012.

Также, на основании постановления главы администрации от 04.10.2012 N 1012 между администрацией (арендодатель) и колхозом (арендатор) заключен договор аренды N 41 от 04.10.2012 земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер земельного участка 07:04:0000000:198, площадь передаваемого в аренду земельного участка 9246 га, в том числе под пашней - 9 174 га, под многолетние насаждения 72 га, срок аренды установлен на 49 лет, с 04.10.2012 по 03.10.2061 (пункты 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 договора).

Договор аренды зарегистрирован 01.11.2012 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике в установленном законом порядке за номером 04/04/05/008-596.

По акту приема-передачи от 04.10.2012 арендодатель передал, а арендатор принял указанный земельный участок с кадастровым номером 07:04:0000000:198 на условиях, определенных договором аренды N 41 от 04.10.2012.

Указанные земельные участки предоставлены колхозу в аренду в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования на основании решений исполнительного комитета Прохладненского районного и городского Совета народных депутатов КБАССР N 13 от 06.01.1981 г. "О закреплении земель в бессрочное пользование за колхозом им. Жук" и решения исполкома Прохладненского районного Совета народных депутатов N 87 от 26.02.1981 г. "О закреплении земель в бессрочное пользование за колхозом им.Петровых", о чем указано в пункте 1 постановления главы администрации от 04.10.2012 N 1012.

23.04.2020 между колхозом имени Петровых (арендатор) в лице председателя Дегтяренко Александра Анатольевича, действующего на основании Устава и ООО НПК "Новое время" (новый арендатор) заключен договор N 18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей по договорам N 40, N 41 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района.

Согласно пункту 1.1 договора уступки арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договорами аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 40, N 41 от 04.10.2012 г., заключенного между арендатором и местной администрацией Прохладненского муниципального района на основании Постановления главы местной администрации Прохладненского муниципального района от "04" октября 2012 г. N 1012.

В соответствии с пунктом 1.2 от арендатора новому арендатору с письменного уведомления арендодателя передаются все права и обязанности на следующее недвижимое имущество: земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, имеющий кадастровый номер: 07:04:0000000:198, общая площадь 4 225 га, в том числе под пашней-4 192 га, под пастбищем-33 га; земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, из имеющихся земель под кадастровым номером 07:04:0000000:198, общая площадь 9 246 га, в том числе под пашней 9 174 га, под многолетними насаждениями 72 га.

Общий площадь передаваемых земель под единым кадастровым номером 07:04:000000:198 составила 13 471 га.

Согласно пункту 2.1 договора уступки размер платы за уступаемое право составил 750 000 рублей, в том числе НДС 20% - 150 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора указанное в пункте 2.1 обязательство по оплате на момент заключения договора уступки исполнено новым арендатором в полном объеме путем погашения последним обязательств колхоза перед третьими лицами.

Согласно пункту 2.3 договора годовой размер арендной платы по договору N 40 аренды составляет 661 635 рублей. Годовой размер арендной платы по договору N 41 аренды земельного участка составляет 1 447 923 руб. 60 коп.

Договор уступки зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-балкарской Республике 29.04.2020 за N 07:04:0000000:198-07/028/2020-4.

Полагая, что договор уступки является недействительной сделкой и нарушает права и законные интересы колхоза "имени Петровых" и его членов, Мурачаев С.Л., являясь членом правления колхоза "имени Петровых", обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которого выступает предъявленный этим лицом иск (заявление).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум N 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ); лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно пункту 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Особенности правового статуса, корпоративной структуры и правового режима имущества сельскохозяйственного производственного кооператива определены нормами Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 8 названной статьи сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названных статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия; в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Пленума N 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней.

Исходя из системного толкования вышеприведенных норм, суд первой инстанции верно указал, что для признания оспариваемого договора уступки недействительным, помимо факта несогласования общим собранием членов колхоза его заключения, необходимо установить следующие фактические обстоятельства:

- причинение явного ущерба (убытков) кооперативу или истцу в результате заключения оспариваемого договора;

- отсутствие последующего одобрения оспариваемого договора (к моменту рассмотрения дела судом первой инстанции) решением общего собрания членов кооператива, принятым большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа членов кооператива;

- информированность ответчика о заключении оспариваемого договора кооперативом в отсутствие решения общего собрания членов колхоза, принятого большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа членов кооператива, а также о причинении явного ущерба (в т.ч. убытков) колхозу в результате заключения оспариваемого договора.

Из материалов дела видно, что в связи с неудовлетворительным финансовым положением колхоза "имени Петровых" в целях определения дальнейшей деятельности колхоза состоялось общее собрание членов колхоза, оформленное протоколом N 2 от 30.08.2019. На общем собрании присутствовало 220 человек. В повестку дня собрания входило решение следующих вопросов: инвестиционные проекты, открытие кредитной линии, утверждение дополнений и изменений в коллективный договор колхоза. В целях повышения эффективности производственной деятельности хозяйства, а также создания дополнительных рабочих мест было принято решение одобрить создание и регистрацию нового предприятия ООО "Агрокомплекс Екатериноградский" со 100% долей колхоза и передачей во вновь образованное общество 7 033 га земли в субаренду сроком до 5 лет для реализации инвестиционных программ.

Решения по одобрению оспариваемого договора уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 40 и N 41 на срок до 2061 года названный протокол не содержит (т. 1 л.д. 41-47).

Ответчиком также не представлено в суд доказательств того, что данная сделка была впоследствии одобрена общим собранием колхоза.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие ее согласования общим собранием членов колхоза.

Кроме того, по смыслу пункта 2.1 оспариваемого договора размер платы за переуступку права аренды земельного участка по договору N 40, N 41 от 04.10.2012 года составил 750 000 рублей, в том числе НДС 20% - 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

При этом, как указано в пункте 2.2 оспариваемого договора обязательства по оплате суммы указанной в п. 2.1 за переуступку прав аренды земельного участка новым арендатором арендатору, на момент заключения настоящего договора, выполнены в полном объеме, путем погашения новым арендатором обязательств арендатора перед третьими лицами.

Между тем, ответчиком не представлено в суд доказательств оплаты по договору уступки.

Представленные ООО НПК "Новое время" платежные поручения N 8 от 15.06.2020, N 16 от 14.07.2020, N 30 от 12.08.2020, N 44 от 08.09.2020, N 45 от 08.09.2020 свидетельствуют лишь о частичной оплате ответчиком арендных платежей за колхоз по договорам аренды N 40 и N 41 в пользу администрации.

Мурачаевым С.Л. в суд первой инстанции представлено экспертное заключение N 55/06/20Э от 19.06.2020, составленное специалистом Автономной некоммерческой организацией "Экспертноконсультативное бюро" (АНО "ЭКБ"), согласно которому рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 07:04:000000:198 на срок до 03 октября 2061 года составляет 181 858 500 рублей.

Экспертное заключения сторонами по делу не оспорено, доказательств недостоверности указанных в названном заключении сведений, либо о нарушениях, допущенных экспертом при проведении исследования, не представлено, ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание значительную площадь земельного участка, передаваемого согласно условиям спорного договора уступки, в субаренду ответчику, а также то, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц основным видом деятельности колхоза является выращивание зерновых культур, осуществление которой невозможно без наличия земли, при неравноценном встречном предоставлении по договору уступки и отсутствии доказательств о его предоставлении как таковом, апелляционный суд полагает вывод суда первой инстанции о явной убыточности оспариваемой сделки для колхоза "имени Петровых" обоснованным.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемого договора уступки недействительной сделкой.

Довод апеллянта об отсутствии у Мурачаева С.Л. полномочий на подачу искового заявления в связи с тем, что им не представлено решения о принятии его в члены колхоза, отклоняется в виду следующего.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

В материалах дела имеется выписка из протокола N 1 отчетно-выборочного собрания колхоза им. Петровых от 27.09.1994, согласно которой Мурачаев С.Л. принят членом колхоза "имени Петровых".

Заявляя о неподтвержденности Мурачаевым С.Л. своего статуса члена колхоза, ответчик при этом не представил суду относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об обратном, заявления о фальсификации представленной Мурачаевым С.Л. в материалы дела выписки не сделал.

Следовательно, ответчиком не доказано, что у Мурачаева С.Л. отсутствовало право на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением о признании спорного договора уступки недействительным.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.09.2020 по делу N А20-1998/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

Д.А. Белов И.А. Цигельников