Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 17АП-12784/20 по делу N А60-8999/2020

г. Пермь

14 декабря 2020 г.

Дело N А60-8999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца, Петухова Олега Ивановича, - представители не явились;

от ответчика, ООО "Мир домашней техники", - Кочетков М.Н., представитель по доверенности от 30.05.2018;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Мир домашней техники",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 сентября 2020 года

по делу N А60-8999/2020

по иску Петухова Олега Ивановича

к ООО "Мир домашней техники" (ОГРН 1026602324308, ИНН 6658072647),

об обязании предоставить документы, о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Петухов Олег Иванович (далее - Петухов О.И., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мир домашней техники" (далее - ООО "Мир домашней техники", ответчик) об обязании в течение трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить следующие документы общества (на бумажных или электронных носителях) (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ):

- бухгалтерскую документацию в формате базы 1С за период с 01.01.2016 г. по 17.03.2020 г. (на электронном носителе либо предоставить возможность копирования базы);

- книги учета доходов и расходов за период с 01.01.2016 г. по 17.03.2020 г. включительно, т.е. за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы;

- выписки банковских операций по всем расчетным счетам (открытым и закрытым), в том числе в ПАО Сбербанк, в Банке ГПБ (АО) "Уральский", в АО "Банк Интеза" и в Банк Екатеринбург с указанием дебета и кредита, контрагентов, дат и полным назначением платежа за период с 01.01.2016 г. по 17.03.2020 г. включительно;

- пояснения, соответствующие типовой форме, рекомендованной Приказом Минфина N66H В части содержания пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы;

- расшифровку статей бухгалтерского баланса и отчетов о прибыли и убытках за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы в форме отдельных документов;

- документы, подтверждающие права ООО "Мир домашней техники", на имущество, находящееся на балансе общества (за исключением переданных в ходе судебного разбирательства) по состоянию на дату вступления решения суда в законную силу;

- все договоры, касающиеся управления (распоряжения) имуществом, находящегося в собственности общества, действующие или заключенные в период с 01.01.2016 г. по дату вступления решения суда в законную силу, в том числе договоры аренды, мены, купли-продажи, поставки, энергоснабжения, выполнения работ, оказания услуг, договоры займов, цессии, поручительства, залога, кредитные договоры и иные) за исключением переданных в ходе судебного разбирательства.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы в размере 5 000 руб. в день, начисляемой с четвертого дня после вступления решения в законную силу.

Решением суда от 08.09.2020 исковые требования удовлетворены, на ответчика возложена обязанность в течение пяти дне й с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить истцу, следующие документы общества (на бумажных или электронных носителях):

- бухгалтерскую документацию в формате базы 1С за период с 01.01.2016 по 17.03.2020 на электронном носителе (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла или перенести эту информацию на бумажный носитель для предоставления истцу), либо предоставить возможность копирования базы;

- книги учета доходов и расходов за период с 01.01.2016 по 17.03.2020 включительно, т.е. за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы и по 17.03.2020;

- выписки банковских операций по всем расчетным счетам (открытым и закрытым), в том числе в ПАО Сбербанк, в Банке ГПБ (АО) "Уральский", в АО "Банк Интеза" и в ПАО "Банк "Екатеринбург" с указанием дебета и кредита, контрагентов, дат и полным назначением платежа за период с 01.01.2016 по 17.03.2020 включительно;

- расшифровку статей бухгалтерского баланса и отчетов о прибыли и убытках за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы в форме отдельных документов;

- документы, подтверждающие права ООО "Мир домашней техники", на имущество, находящееся на балансе общества (за исключением переданных в ходе судебного разбирательства) по состоянию на 01.09.2020;

- все договоры, касающиеся управления (распоряжения) имуществом, находящегося в собственности общества, действующие или заключенные в период с 01.01.2016 по 01.09.2020, в том числе договоры аренды, мены, купли-продажи, поставки, энергоснабжения, выполнения работ, оказания услуг, договоры займов, цессии, поручительства, залога, кредитные договоры и иные), за исключением переданных в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 5 000 руб. в день, начисляемая с седьмого рабочего дня после вступления решения в законную силу до фактического исполнения судебного акта, а также 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, а также дополнение к ней, в которых обжалуемый судебный акт просит отменить. Заявитель жалобы указывает на то, что обществом до вынесения решения исполнено большинство заявленных исковых требований Петухова О.И., в частности обществом предоставлены протоколы общих собраний участников общества за период с 2016 по 2019 г., бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2016-2018 г. с расшифровкой статей баланса, информация о банковских счетах, открытых обществом, все договоры касающиеся управления (распоряжения) имуществом, находящегося в собственности общества, частично предоставлены документы, подтверждающие права ООО "Мир домашней техники" на имущество, находящееся на балансе общества, в том числе повторно предоставлены документы имевшиеся у Петухова О.И. до подачи в суд искового заявления. Относительно обязанности по предоставлению бухгалтерской документации в формате базы 1С за период с 01.01.2016 по 17.03.2020 на электронном носителе, ответчик поясняет, что не может исполнить, ввиду отсутствия такой базы. Перечисленные в решении выписки банковских операций по всем расчетным счетам, в том числе в АО "Банк Интеза" и в ПАО "Банк "Екатеринбург" с указанием дебета и кредита, контрагентов, дат и полным назначением платежа за период с 01.01.2016 по 17.03.2020 включительно не могли быть предоставлены, поскольку согласно переданной до вынесения решения в суд первой инстанции и Петухову О.И. справки, в ООО "Мир домашней техники" отсутствовали расчетные счета в указанных банках. Помимо этого, ответчик считает взысканную судом первой инстанции сумму судебной неустойки несоразмерной, завышенной, не отвечающей требованиям ст. 1, 10, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, ответчиком к дополнению к апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства: копия ответа Регионального центра " Уральский" Филиала "Екатеринбургский" АО "Альфа-Банк" от 20.10.2020, копия заказного письма от 14.10.2020 с описью вложения о направлении истцу оставшихся документов заверенная печатью и подписью сотрудника Почты России.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивает, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе с приложенными к нему вышеуказанными дополнительными доказательствами.

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Мир домашней техники" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.1996, обществу присвоен ОГРН 1026602324308.

Петухов О.И. является участником ООО "Мир домашней техники" с долей в размере 39% от величины уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Истец в порядке ст. 8 Закона об ООО направил ООО "Мир домашней техники" требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества.

Поскольку документы, истребованные истцом, обществом не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.

Удовлетворяя заявленные требования о передаче документов, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 65.2, 67 ГК РФ, ст. 8, 50 Закона об ООО и исходил из обоснованности заявленных требований.

При рассмотрении требования истца о взыскании с ответчика судебной неустойки, суд признал возможным в случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что к правоотношениям участников хозяйственных товариществ и обществ подлежат применению положения ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Закона об ООО также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Закона об ООО не определяют конкретного перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

В соответствии со ст. 62.2, 67 ГК РФ, ст. 8, 50 Закона об ООО участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы относительно деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

Кроме того, в соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об исполнении ответчиком полностью обязанности по передаче документов общества.

Доводы ответчика о том, что обществом до вынесения решения исполнена часть заявленных исковых требований Петухова О.И., судом апелляционной инстанции отклоняются. Из материалов дела и обжалуемого решения следует, что факт передачи части документов в ходе рассмотрения дела был учтен судом при принятии решения от 08.09.2020. Суд в оспариваемом судебном акте в отношении этих документов прямо указал на то, что подлежит передаче информация и документы за исключением переданных в ходе судебного разбирательства. В отношении остальных документов судом апелляционной инстанции установлено, что они были направлены ответчиком истцу заказным письмом только 14.10.2020, что подтверждает сам ответчик в дополнениях к апелляционной жалобе. Данное обстоятельство на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта не влияет, поскольку документы направлены уже после рассмотрения судом спора по существу.

Ссылка заявителя жалобы на то, что часть бухгалтерской документации в формате базы 1С истцу передана, а остальная часть передана быть не может в связи с утратой этой информации, признана судом апелляционной инстанции необоснованной, так как данное обстоятельство не подтверждено объективными доказательствами. Документы, на которые ссылается ответчик, составлены им в одностороннем порядке без привлечения истца или независимого специалиста. При этом ответчиком не представлено доказательств объективной невозможности восстановления поврежденной электронной информации.

В п. 8 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 разъяснено о том, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом в уточненном составе, кроме того причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов истцу ответчиком должным образом не обоснованы и документально не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции

Ссылка заявителя жалобы на то, что требование о присуждении компенсации в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта необоснованно удовлетворено судом первой инстанции, также подлежит отклонению апелляционным судом на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ.

По мнению заявителя жалобы, размер компенсации, заявленный истцом, не отвечает принципам справедливости и соразмерности.

Данный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии с п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление от 24.03.2016 N 7) на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Согласно п. 32 Постановления от 24.03.2016 N 7 удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, исходя из принципа справедливости, а также с учетом того, что в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение, суд апелляционной инстанции полагает, что размер заявленной истцом неустойки в сумме 5 000 руб. за каждый день просрочки является соразмерным.

Указанный ответчиком в апелляционной жалобе размер неустойки в сумме 50 руб. за каждый день просрочки, по мнению суда апелляционной инстанции, не будет являться достаточным стимулом для скорейшего исполнения решения суда ООО "Мир домашней техники".

С учетом изложенного, основания для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

В соответствии с подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 3000 руб.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу размер государственной пошлины составляет 3 000 руб., излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврату заявителю.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 сентября 2020 года по делу N А60-8999/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Мир домашней техники" (ОГРН 1026602324308, ИНН 6658072647) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению N 394 от 30.09.2020.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина