Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 11АП-14665/20 по делу N А65-12465/2020

гор. Самара

14 декабря 2020 г.

Дело N А65-12465/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 07 декабря 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Сергеевой Н.В., Филипповой Е.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 декабря 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КРК Групп" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2020, принятое по делу N А65-12465/2020 (судья Исхакова М.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Луис+Поволжье" (ОГРН 1111690065310, ИНН 1659113840)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "ТРТ Инженеринг" (ОГРН 1191690069890, ИНН 1661062706)

2. Обществу с ограниченной ответственностью "КРК Групп" (ОГРН 1111690087816, ИНН 1659115950)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков:

от ООО "ТРТ Инженеринг" - не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО "КРК Групп" - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Луис+Поволжье" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "ТРТ Инженеринг", Обществу с ограниченной ответственностью "КРК Групп" о взыскании 6 813 163 руб. 90 коп. задолженности с ответчиков в солидарном порядке, 1 282 552 руб. неустойки с первого ответчика, 1 282 552 руб. неустойки со второго ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2020 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Луис+Поволжье" удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "ТРТ Инженеринг", Общества с ограниченной ответственностью "КРК Групп" взыскано в солидарном порядке 6 813 163 руб. 90 коп. долга. С Общества с ограниченной ответственностью "ТРТ Инженеринг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Луис+Поволжье" взыскано 1 282 552 руб. 55 коп. неустойки, 34 945 руб. 50 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине. С Общества с ограниченной ответственностью "КРК Групп" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Луис+Поволжье" взыскано 1 282 552 руб. 55 коп. неустойки, 34 945 руб. 50 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "КРК Групп", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на не согласование сторонами предмета договора.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 07 декабря 2020 года на 09 час. 25 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в материалы дела представлен отзыв (возражения), в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "КРК Групп" - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Луис+Поволжье" (поставщик) и ООО "ТРТ ИНЖЕНЕРИНГ" (покупатель) заключен договор поставки N ПВ2019/1001 - 4 от 01.10.2019 (л.д. 21 - 25), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю оборудование комплексных систем безопасности на основании приложений в течение срока действия договора, а покупатель обязался своевременно принимать и оплачивать этот товар.

Наименование (ассортимент), количество, цена поставляемого товара, могут согласовываться сторонами в следующих приложениях: счетах (путем их оплаты покупателем), спецификациях или универсальном передаточном документе (УПД), путем их подписания сторонами.

Согласно пункту 3.2 договора, если иное не предусмотрено приложениями к договору, покупатель обязан внести 100 % от общей стоимости товара по счетам поставщика в течение 5 календарных дней с момента их выставления.

Спецификациями N 1 от 29.10.2019 (л.д. 27 - 28), N 3 от 29.10.2019 (л.д. 32 - 34), N 6 от 25.11.2019 (л.д. 38 - 39), N 7 от 25.11.2019 (л.д. 43 - 46) к договору были предусмотрены следующие условия оплаты поставленного товара, а именно:

согласно пункту 2.1 спецификаций, 20 % покупатель оплачивает в течение 5 календарных дней с момента подписания спецификации;

согласно пункту 2.2 спецификаций, оставшиеся 80 % покупатель оплачивает в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара поставщиком со своего склада (дата отпуска груза согласно УПД).

Во исполнение обязательств по поставке товара поставщиком осуществлена поставка товара, в подтверждение факта поставки и принятия товара истец представил универсальные передаточные документы (л.д. 50 - 61):

- УПД N ПВ 365-004 от 31.12.2019 на сумму 1 658 493 руб. 75 коп.

- УПД N ПВ 014-057 от 14.01.2020 на сумму 2 637 руб. 82 коп.

-УПД N ПВ 023-038 от 23.01.2020 на сумму 180 280 руб. 32 коп.

- УПД N ПВ 023-039 от 23.01.2020 на сумму 709 831 руб. 71 коп.

- УПД N ПВ 031-023 от 31.01.2020 на сумму 4 464 700 руб. 65 коп.

- УПД N ПВ 031-024 от 31.01.2020 на сумму 68 766 руб. 72 коп.

Как указывает истец, общая задолженность по поставке товара с учетом частичных оплат составляет 6 813 163 руб. 90 коп.

Между ООО "Луис+Поволжье" (поставщик) и ООО "КРК ГРУПП" (поручитель), 29.10.2019 заключены договоры поручительства к спецификациям N 1 от 29.10.2019, N 3 от 29.10.2019 (л.д. 29 - 32, 35 - 37) к договору поставки и 25.11.2019 заключены договоры поручительства к спецификациям N 6 от 25.11.2019, N 7 от 25.11.2019 (л.д. 40 - 42, 47 - 49), по условиям которых поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение ООО "ТРТ ИНЖЕНЕРИНГ" всех обязательств по договору поставки N ПВ2019/1001-4 от 01.10.2019, заключенному между поставщиком и покупателем и спецификациям.

Также поручительство по договору обеспечивает требование поставщика о возврате полученного покупателем по договору поставки при его недействительности или возврате неосновательного обогащения при признании договора поставки незаключенным.

Согласно пунктам 2.1 договоров, поручитель обязался нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки, указанному в разделе 1 договора, в том же объеме, как и покупатель, в том числе, но не исключительно обязательств:

- по оплате поставляемого товара;

- по оплате штрафных санкций, предусмотренных договором поставки;

- по возмещению судебных расходов;

- по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 2.2 договора, основаниями ответственности являются:

- неоплата в срок, установленный договором поставки, принятого от поставщика товара;

- неоплата штрафных санкций за просрочку оплаты товара, предусмотренных договором поставки;

- нарушение покупателем срока исполнения обязательства по внесению предварительной оплаты за товар.

В адрес ответчиков были направлены претензии от 03.03.2020 исх. N 43 (л.д. 62 - 63) и от 03.03.2020 N 44 (л.д. 64 - 65) с требованием об уплате задолженности по указанным спецификациям и пени, однако требование оставлено без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 3.2 договора, если иное не предусмотрено приложениями к договору, покупатель обязан внести 100 % от общей стоимости товара по счетам поставщика в течение 5 календарных дней с момента их выставления.

Факт поставки товара истцом подтверждается универсальными передаточными документами, содержащими сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписанными представителем ответчика общества с ограниченной ответственностью "ТРТ Инженеринг".

О фальсификации представленных истцом документов ответчики не заявляли, соответствующие доказательства, опровергающие доводы истца, в суд не представляли.

В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Применяя указанное положение ГК РФ, суды должны исходить из следующего.

Если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника (в частности, направил претензию должнику, предъявил иск и т.п.).

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Смысл приведенных норм заключается в невозможности для суда установить факты, которые не подтверждены лицом, участвующим в деле, которое ссылается на них, надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что поскольку доказательств, подтверждающих оплату товара не представлено, иск по существу не оспорен, то факт поставки истцом товара ответчику является доказанным.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со ст. ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца о взыскании 6 813 163 руб. 90 коп. задолженности с ответчиков в солидарном порядке, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, рассмотрев требование истца о взыскании с ответчиков неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 1 282 552 руб. 55 коп. с Общества с ограниченной ответственностью "ТРТ Инженеринг", 1 282 552 руб. 55 коп. - с Общества с ограниченной ответственностью "КРК Групп", суд правильно посчитал его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом доказано несвоевременное неисполнение ответчиком своих обязательств по договору.

Ответственность ответчиков за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору предусмотрена пунктом 6.3 договора поставки, в соответствии с которым в случае нарушения сроков оплаты товара, покупатель обязуется по требованию поставщика уплатить поставщику пеню в размере 0,2 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. Пунктом 1.4. договоров поручительства установлено, что за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поручитель несет самостоятельную ответственность перед поставщиком и уплачивает поставщику неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в оплате.

Обязательство поручителя по оплате товара возникает одновременно с покупателем с момента наступления срока платежа за товар.

Поскольку ответчики допустили просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара, ходатайств о снижении неустойки ответчиками не заявлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчиков неустойки.

Довод заявителя о том, что сторонами не был согласован предмет договора поставки, вследствие чего отсутствуют основания для оплаты товара, отклоняется арбитражным апелляционным судом как противоречащий материалам дела.

Как следует из материалов дела, между ООО "Луис+Поволжье" (поставщик) и ООО "ТРТ ИНЖЕНЕРИНГ" (покупатель) заключен договор поставки N ПВ2019/1001 - 4 от 01.10.2019 (л.д. 21 - 25), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателю оборудование комплексных систем безопасности на основании приложений в течение срока действия договора, а покупатель обязался своевременно принимать и оплачивать этот товар.

Наименование (ассортимент), количество, цена поставляемого товара, могут согласовываться сторонами в следующих приложениях: счетах (путем их оплаты покупателем), спецификациях или универсальном передаточном документе (УПД), путем их подписания сторонами.

При этом, в представленных истцом спецификациях, пописанных ответчиком, сторонами были согласованы наименование, количество и цена поставляемого товара.

Кроме того, факт поставки товара истцом подтверждается универсальными передаточными документами, содержащими сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписанными представителем ответчика Общества с ограниченной ответственностью "ТРТ Инженеринг" без замечаний.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о законности заявленных истцом требований.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2020, принятое по делу N А65-12465/2020, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КРК Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.В. Сергеева Е.Г. Филиппова